第二届董事会第二十四次会议决议
公告暨召开2011年第二次临时
股东大会的会议通知
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-029
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议
公告暨召开2011年第二次临时
股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海南橡胶”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议于2011年7月20日以通讯表决的方式召开，公司已于2011年7月15日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参与表决董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
1、同意提名林进挺先生、刘大卫先生、李明泉先生、彭富庆先生、杨志成先生、李光元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、同意提名迟京涛先生、郝如玉先生、马龙龙先生为公司第三届独立董事候选人。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对上述提案发表了同意的独立意见。
公司董事王一新先生、曹远新先生及独立董事杨军先生不再是第三届董事会董事候选人，公司对他们在任职期间认真履行职责，兢兢业业，勤勉尽责表示衷心的感谢。
本项议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《<公司章程>修正案》
根据公司发展的实际情况，鉴于《公司章程》自上次修正后发生了变化，为加强和完善公司治理，现拟定了《公司章程》修正案，具体修正条款如下：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是经海南省人民政府琼府函[2005]18号文批准，由全体发起人以发起方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4600001010780。
现修改为“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是经海南省人民政府琼府函[2005]18号文批准，由全体发起人以发起方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号460000000173123。”
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理。
现修改为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。”
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主要从事天然橡胶的种植、加工、科研和销售。
现修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主要从事天然橡胶的种植、加工、科研和销售等相关业务。”
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修改为“第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
第一百零六条 董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设董事长1人。
现修改为“董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人。”
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为“第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为“第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁2名、财务总监1名，董事会秘书1名，副总裁1名，专业总师1名，总裁助理2名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理为公司高级管理人员。
现修改为“第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、财务总监、董事会秘书、副总裁、专业总师、总裁助理和公司董事会确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。”
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任李岩峰先生为公司总裁助理的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司总部组织机构调整的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本次董事会召开后，部分议案需召开股东大会进行审议，公司拟于2011年8月8日召开2011年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2011年8月8日（周一）上午9：00开始
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：康年皇冠花园酒店会议室
5、股权登记日：2011年8月1日（周一）
（二）会议审议事项
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、《公司章程》修正案。
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会资料”。 本次大会审议的第一、二项议案采用累计投票制表决。
（三）会议出席对象
1、截至2011年8月1日（周一）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
（四）会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2011年8月3日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
2、登记地点：董事会办公室
电话：0898-31669317
传真：0898-31661486
联系人：申庆飞、童霓
地址：海南省海口市海垦路13号公司董事会办公室
邮编：570226
（五）其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年7月20日
附件一：董事候选人简历
林进挺先生，1967年出生，工商管理硕士，清华大学公共管理学院公共管理专业在读博士生，高级工程师。历任1990年7月至1992年12月任福建省电力试验研究所助工；1993年1月至1996年5月，历任亚洲仿真控制系统工程有限公司项目经理、工程部经理、市场部经理、研发部经理；1996年6月至1999年9月，任香港永沛集团驻福州代表兼福建周宁龙溪水电有限公司董事、总经理；1999年9月至2000年10月，任福建福日电子股份有限公司副总裁；2000年10月至2002年3月，任福建日立电视机有限公司总经理，日立（福建）数字媒体有限公司副总经理，2002年3月至2004年12月，历任福建福日电子股份有限公司董事、副总裁、总裁；2005年1月至2011年2月，历任海南省发展控股有限公司副总经理、总经理，海南高速公路股份有限公司董事长；2011年2月至今任海南省农垦集团有限公司董事、总经理。
刘大卫先生，1957年出生，中共党员，中共中央党校经济学（经济管理）专业毕业。1989年3月至1996年7月在吉林省驻广州办事处工作，曾任吉林省驻广州办事处经贸处副处长、吉林省长广经济贸易有限公司副经理、经理；1996年7月至1999年1月任海南省农垦海口机械厂副厂长；1999年1月至2000年6月被借调至农垦总局经济开发处工作；2000年6月至2005年4月任海南省农垦总局体改法规处处长；2005年4月至2007年6月任海南橡胶董事、副总经理；2007年6月至2008年4月调至海南省农垦总局工作； 2008年4月至2011年4月历任海南橡胶执行副总裁、总裁；2011年4月至今任海南省农垦集团有限公司副总经理。
李明泉先生，1962年出生，中共党员，硕士研究生学历，毕业于长春光学学院（现长春理工大学），高级工程师。1998年5月-1999年9月，任长春一东离合器股份有限公司董事、副总经理；1999年9月-2000年12月，228厂总经理助理、发展规划部部长兼长春一东董事；2000年12月-2002年8月，228厂副总经理兼长春一东董事；2002年8月-2004年3月，228厂董事、总经理兼长春一东董事；2004年3月-2007年9月，长春一东董事、总经理、临时党委书记兼吉林东光集团有限公司副董事长；2007年9月至2009年4月，长春一东董事、总经理、临时党委书记兼吉林东光集团有限公司董事；2009年4月至2011年4月，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司执行副总裁；2011年4月至今，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司总裁。
彭富庆先生，1966年出生，中共党员，上海财经大学函大会计学本科毕业，会计师。1985年6月至1988年9月在广东省通什农垦局财务处工作；1990年7月至2009年1月在海南省农垦总局财务处工作，先后任财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长、财务结算中心主任、处长等职；2009年1月至2010年7月，任海南省农垦总公司财务资金部总经理；2010年7月至2010年11月，任海南省农垦集团有限公司副总会计师、财务资金部总经理；2010年11月至今，任海南省农垦集团有限公司财务总监（总会计师）。
杨志成先生，1963年出生，中共党员，清华大学工学博士，研究员。1996年1月至1998年5月任海南新大洲投资控股股份有限公司发展研究部部长、信息中心主任；1998年5月至2002年7月，任海南格方公司董事、总经理，北京格方公司副总经理，北京安信捷网络科技董事长；2002年7月至2003年5月任赛尔网络有限公司深圳分公司总经理；2003年5月至2008年11月历任中国电信集团海南省电信公司市场部互联网项目经理、增值业务部副经理、市场部（互联网业务部）副经理等职； 2008年11月至2011年2月任海南省农垦总公司（后更名为海南省农垦集团有限公司）投资管理部总经理； 2011年2月至2011年6月任农垦集团投资管理部总经理，海南淇利工程招标代理有限公司总经理；2011年年6月至今，任海南省农垦集团有限公司总经济师兼企业管理部总经理，海南淇利工程招标代理有限公司总经理。
李光元先生，1974年出生，中共党员，南京理工大学经济学学士，注册会计师，注册资产评估师。2000年8月至2006年9月在湖北新华光信息材料股份有限公司（600184）工作，历任财务部部长、销售公司经理等职；2006年9月至2007年1月任中国兵器工业集团人力资源开发中心财务总监；2007年1月至2008年9月任中国兵器工业标准化研究所劳动标准研究室副主任。2008年9月至今任海南橡胶财务总监。
迟京涛先生， 1963年出生，中共党员，外经济贸易大学工商管理EMBA，高级经济师。1993年6月至2003年3月在中国五金矿产进出口总公司工作，历任党委办公室党委秘书、副主任、主任、人力资源部总经理等职；2003年8月起在中粮集团有限公司人力资源部，历任副总监、总监；2010年4月至今任中粮集团党组成员、副总裁；2011年2月至今人中粮集团有限公司中国食品有限公司执行副董事长；2010年4月至今任中粮集团有限公司副总裁兼人力资源部总监；从2008年10月起担任本公司独立董事。
郝如玉先生，1948年出生，中央财经大学财政学专业本科毕业、教授、博士生导师、注册会计师、注册税务师，国家税务总局中国注册税务师协会副会长、全国政协委员、北京市人大常务委员、十一届全国人大财政经济委员会副主任委员。1982年至2004年在中央财经大学工作，历任助教、讲师、副教授、副系主任、系主任、教授；2004年至2008年任首都经贸大学税收研究所所长；2008年至今任首都经贸大学教授。郝先生曾任北京同仁堂股份有限公司（600085）、北京银行股份有限公司（601169）担任独立董事，现担任北京银行股份有限公司（601169）外部监事；从2008年10月至今担任本公司独立董事。
马龙龙先生，1952年出生，中共党员，中国人民大学经济学博士，教授，博士生导师，自 1987 年起，一直在中国人民大学从事教学科研工作，先后担任贸易经济教研室主任、贸易经济系主任等职，现为中国人民大学学科责任教授、博士生导师，中华人民共和国产业经济学国家级重点学科学术带头人，首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授，中国人民大学流通研究中心主任。现任国电南瑞科技股份有限公司（600406）、河南莲花味精股份有限公司（600186）独立董事。
附件二：独立董事意见
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司董事会换届提名候选人及聘任高管的独立意见
公司第二届董事会即将届满，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任李岩峰同志为公司总裁助理的议案》，拟提名林进挺先生、刘大卫先生、李明泉先生、彭富庆先生、杨志成先生、李光元先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，拟提名迟京涛先生、郝如玉先生、马龙龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。拟聘任李岩峰同志为公司总裁助理。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次审议的有关董事会换届选举及提名候选人和拟聘任李岩峰先生为公司总裁助理的事项予以独立、客观、公正的判断，发表如下独立意见：
一、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》和《公司监事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。
二、公司非独立董事候选人的任职资格合法，均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
三、公司独立董事候选人均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格已经通过上海证券交易所审查。
四、本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
五、同意上述九名董事候选人（其中三位独立董事候选人）的提名，并同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
六、公司拟聘任李岩峰先生为公司总裁助理的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审阅李岩峰先生的简历等材料，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，李岩峰先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意聘任李岩峰先生为公司总裁助理。
独立董事：迟京涛、郝如玉、杨军
2011年7月20日
附件三：独立董事提名人声明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人海南省农垦集团有限公司，现提名迟京涛先生、郝如玉先生和马龙龙先生为海南天然橡胶产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人均已书面同意出任海南天然橡胶产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人均具备独立董事任职资格，与海南天然橡胶产业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中，被提名人郝如玉先生和马龙龙先生并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，被提名人迟京涛先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格均符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人均具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人均无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海南天然橡胶产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海南天然橡胶产业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人郝如玉具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：海南省农垦集团有限公司
2011年7月20日
附件四：独立董事候选人声明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人迟京涛、郝如玉、马龙龙，已充分了解并同意由提名人海南省农垦集团有限公司提名为海南天然橡胶产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。郝如玉、马龙龙已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。迟京涛尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。迟京涛承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海南天然橡胶产业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海南天然橡胶产业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：迟京涛、郝如玉、马龙龙
2011年7月20日
附件五：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 会议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 3 | 《公司章程》修正案 | |||
注释：1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
附件六：股东登记回执
截至2011年8月1日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □ | |
| 传真号码：____________ | 回函地址：________回函邮编：__________ |
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-030
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海南橡胶”或“本公司”）第二届监事会第八次会议于2011年7月20日以通讯表决的方式召开，公司已于2011年7月15日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参与表决监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
同意提名曹远新先生、高波先生为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）。
本议案获得通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
公司监事林绍胜、郭民科、刘玛利，不再是公司第三届监事会监事候选人，公司对他们在任职期间认真履行职责，兢兢业业，勤勉尽责表示衷心的感谢。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2011年7月20日
附件：第三届监事会监事候选人简历
曹远新先生，1966年出生，中共党员，青海师范大学经济学学士。1989年10月至1997年2月，在青海省政策研究室工作，历任客源、副主任科员、主任科员等职；1997年2月至2000年8月，任海南省政府发展研究中心主任科员；2000年8月至2001年10月，任海南省政府研究中心主任科员；2001年10月至2003年10月在海南省人民政府研究室工作，历任调研处副处长、综合处副处长；2003年10月至2007年8月在海南省人民政府办公厅工作，先后任总值班室副处级、正处级秘书；2007年8月至2007年12月，任海南省省委组织部正处级秘书；2007年12月至2010年9月，在海南省农垦总局工作，历任总局局长助理、发展计划处处长；2010年9月至今，任海南省农垦集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
高波先生，1962年出生，中共党员，昆明医学院临床医学专业，医学学士。1981年9月至1982年9月，在国营西达农场橡胶加工厂工作；1985年7至2006年12月，在海南省农垦卫生防疫站理化检验科工作，历任副科长、科长；2006年12月至2011年3月，在海南省农垦总局办公室工作，历任主任科员 、副主任；2011年3月至今，任海南省农垦集团有限公司纪委副书记、审计监察部总经理。