股票代码：002010     股票简称：传化股份    公告编号：2011-044

  浙江传化股份有限公司

  2011年度第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2011年7月21日（星期四）下午13：30

  网络投票时间为：2011年7月20日——2011年7月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月20日15：00至2011年7月21日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：副董事长应天根先生。

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会股东及股东授权代表共计36名，其所持有股份总数为215,539,954股，占公司总股份数的44.17%。其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为214,856,104股，占公司股份总数的44.03%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共31名，所持有公司有表决权的股份数为683,850股，占公司股份总数的0.14%。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

  1、激励对象的确定依据和范围

  表决结果：同意215,428,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权10,000股，占参加投票有效表决权的0.005%。其中网络投票表决结果：同意572,150股，占参加投票有效表决权的0.27%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占参加投票有效表决权的0.005%。

  2、激励计划股票来源和股票数量

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  3、激励对象的股票期权分配情况

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 103,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权10,000股，占参加投票有效表决权的0.005%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对103,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占参加投票有效表决权的0.005%。

  4、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

  表决结果：同意215,436,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权2,000股，占参加投票有效表决权的0.0009%。其中网络投票表决结果：同意580,150股，占参加投票有效表决权的0.27%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.0009%。

  5、股票期权行权价格及其确定方法

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  6、股票期权的获授条件和行权条件

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  7、激励计划的调整方法和程序

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  8、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  9、公司与激励对象的权利与义务

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  10、激励计划的变更、终止及其他事项

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  11、股票期权激励的会计处理

  表决结果：同意215,426,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意570,150股，占参加投票有效表决权的0.26%；反对101,700股，占参加投票有效表决权的0.05%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  （二）审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核办法》

  表决结果：同意215,474,954股，占参加投票有效表决权的99.97%；反对 53,000股，占参加投票有效表决权的0.02%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意618,850股，占参加投票有效表决权的0.29%；反对53,000股，占参加投票有效表决权的0.02%；弃权12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加投票有效表决权的0.006%。

  （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  表决结果：同意215,437,254股，占参加投票有效表决权的99.95%；反对 90,700股，占参加投票有效表决权的0.04%；弃权12,000股，占参加投票有效表决权的0.006%。其中网络投票表决结果：同意581,150股，占参加投票有效表决权的0.27%；反对90,700股，占参加投票有效表决权的0.04%；弃权 12,000股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占参加网络投票所有股东所持股份的0.006%。

  四、律师出具的法律意见

  浙江浙经律师事务所方怀宇、林慧律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2011年度第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  五、备查文件

  1、 浙江传化股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议

  2、 浙江传化股份有限公司2011年度第三次临时股东大会法律意见书

  特此公告。

  浙江传化股份有限公司董事会

  2011年7月22日