广发银行备战IPO

  密集发力股权清理

  ⊙记者 邹靓 ○编辑 于勇

  7月，广发银行股权在沪广两地频频亮相，此时该行资本管理规划的时间段刚好过去一半。经过2010年的一轮股权增发，广发银行已初步完成上市前的核心资本补充准备，近期的次级债发行计划也已进入分批执行中。接下来的一年，无疑将是广发银行冲刺上市的关键时刻，围绕着股权与资本，注定将是不平静的一年。

  “超标”股权被迫转让

  6月28日-7月26日，广发银行170.9545万股股权在上海联合产权交易所挂牌出售。转让方为广东电网公司、广东电网茂名电白供电局、广东电网清远英德供电局、广东电网韶关曲江供电局等四家中小股东，分别持有广发银行0.0084%、0.0015%、0.0006%、0.0005%的股权。此次转让采用一次性付款方式，挂牌价格为608.7万元，折合每股3.56元。

  值得关注的是，广发银行在2010年4月定向增发时的价格为4.38元/股，高于本次挂牌价格。知情人士表示，3.56元的挂牌价仅仅是成交的低价，常规来说经过竞价后，成交价将远远高于这个价格。

  今年3月，上海联合产权交易所也曾对由国寿投资控股有限公司持有的707万股广发银行股权进行拍卖。彼时挂牌转让价格为3.61元/股，经过竞价最终以5.52元/股成交，实际成交价比挂牌价格高出了1.91元，相比2010年增发价格亦高出了26%。“这次如果竞价的话也不会例外”，上述人士这样说。

  事实上，广发银行上市在即，此刻转让股权并非明智之举。然而，上述两例均为“超标”股权，转让乃不得不为。

  2006年，广发银行因多年前规模扩张时期积累下的数百亿不良资产举步维艰，后引入包括花旗银行、中国人寿、国家电网、中信信托在内的四大战略投资者才完成重组改革。入股时，上述四家各持有广发银行20%的股权，并列第一大股东。当时，四大股东曾签署协议不得单方面增加股权以取得相对控股地位。在此后广发银行的定向增发中，四大股东亦各自按20%的持股比例参与增资。

  广发银行2010年年报显示，花旗银行、中国人寿、英大国际、中信信托并列该行第一大股东。其中国家电网公司根据国资委及银监会批复，在2010年将其持有广发银行股权无偿划转全资子公司国网资产管理有限公司名下，后者则于2010年12月改组为英大国际。

  本次股权转让项目中的广东电网等机构在广发银行成立之初即已入股，在国家电网组织改革过程中已成为南方电网全资子公司及其下属单位。如将上述机构持股与南方电网持股视作共同持股，则南方电网持有广发银行股权将超过20%。而另一例中的国寿投资控股为中国人寿集团旗下全资子公司，情况与本例类似。

  散股托管清除政策障碍

  我国自2006年开始实施的《公司法》规定，设立股份制有限公司发起人人数为2人以上、200人以下；同期颁布的《证券法》亦规定，向特定对象发行证券累计超过200人的公开发行证券，并应依法报经证监会核准。而该行作为中国第一批组建的股份制商业银行之一，在成立之时已有众多中小股东包括自然人股东。截至2010年末，该行股东总数仍有621户。这显然与法相悖。

  不过，存在上述问题的并非广发银行一家，已在上市冲刺阶段的众多城商行同样面临如此困境。对此有资深投行人士表示，这个问题并非不可解决。“已经上市的北京银行、宁波银行等当时都存在股东人数的问题，后来通过股权托管避过了政策障碍，但上市后因自然人造富问题引发了社会激烈的争论，所以之后城商行上市的步伐才停顿了下来。事实上这些银行的股东人数问题先于《公司法》、《证券法》存在，证监会对此并不会强制约束。只要对分散的股权做出统一的安排，在这个问题上商业银行与银监会能达成一致，之后（银行上市）应该会顺畅很多。”

  记者获悉，广发银行已着手对中小股东股权进行股份登记确认，至7月15日初步完成登记确认工作后，将采取集中托管方式进行管理。此举被视作广发银行扫除上市障碍的必然之举，该项工作完成后，股权清理工作将告一段落。

  截至发稿时，广发银行已完成年内首期30亿元次级债发行，下半年还将安排剩余20亿元次级债发行工作。2010年末，广发银行资产总计8143.9亿元，资本充足率达到11.02%，核心资本充足率为8.30%。