证券代码：60862 证券简称：南通科技 公告编号：临2011－025号

  南通科技投资集团股份有限公司

  第7届董事会2011年第2次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第7届董事会2011年第2次会议通知于2011年7月10日书面发出，并于2011年7月20日上午10点在公司总部大楼2楼报告厅召开。应到董事7人，实到6 人。董事冯旭辉因公务委托董事长陈照东代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并在决议上签字；独立董事王胜以通讯表决方式参加。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈照东主持。与会董事认真审议了所有议案，并以举手表决（含通讯表决）的方式一致通过，形成了如下决议：

  一、审议通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》。

  二、审议通过了《关于公司2011年中期利润分配及资本公积金转增股本的的预案》：

  经国富浩华会计师事务所出具的《公司2011 年半年度审计报告》确认，公司2011 年半年度母公司实现净利润为128,736,816.89元，加期初余额158,164,075.74元，母公司累计可分配利润为286,900,892.63元。考虑到公司2011 年正常生产经营、项目建设的资金需求仍然较大，2011 年半年度不进行现金分配，公司留存收益将用于补充公司生产经营所需的资金。

  经国富浩华会计师事务所出具的《公司2011 年半年度审计报告》确认，公司2011 年6月30日母公司资本公积金余额为578,354,480.73 元，拟以2011 年6月30 日的总股本318,964,244 股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股，共计转增318,964,244股。以上方案实施后，公司总股本由318,964,244股增至637,928,488股。此预案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》：

  （一）若公司股东大会审议通过2011年中期利润分配方案，公司总股本将增至637,928,488股。

  鉴于此，拟将公司章程中涉及变更的有关条款作如下修改：

  ●拟将公司章程第六条由“公司注册资本为人民币318,964,244元。”修改为：

  ○“公司注册资本为人民币637,928,488元。”；

  ●拟将公司章程第十八条由“公司经批准发行的普通股总数为318,964,244股。”修改为：

  ○“公司经批准发行的普通股总数为637,928,488股。”；

  （二）2011年1月18日,公司103,840,140股股改限售流通股上市流通；2011年5月20日，64,415,584股非公开发行限售流通股解禁上市；若公司股东大会审议通过2011年中期利润分配方案，公司总股本将增至637,928,488股。

  鉴于此，拟将公司章程中涉及变更的有关条款作如下修改：

  ●拟将公司章程第十九条由“有限售条件的流通股股份为184,359,620股，其中国家持有股份为119,944,036股；无限售条件的流通股股份为134,604,624股。”修改为：

  ○“有限售条件的流通股股份为32,207,792股，其中国家持有股份为32,207,792股；无限售条件的流通股股份为605,720,696股。”。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于公司2011年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容详见同日披露的公司（临2011-026号）公告。

  五、审议通过了《关于召开公司2011年第1次临时股东大会的议案》：

  同意将上述第2、3项审议事项提交公司2011年第1次临时股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2011年7月20日