证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-48

  宁夏大元化工股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第九次会议于2011年7月8日以电子邮件的方式发出通知，2011年7月21日以通讯方式召开。会议应到董事8人，出席董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：

  一、以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于审议邓永祥先生辞去公司总经理职务的议案》。

  公司正处于主营业务逐渐向黄金开采加工战略转型的过程中，随着公司对托里县世峰矿业有限公司收购工作的进展以及公司未来发展的需要，邓永祥先生向公司董事会提出了辞去总经理职务的申请，董事会经讨论后予以批准。

  二、以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于聘任洪金益先生担任公司总经理的议案》。洪金益先生作为被提名人，回避表决。

  根据《公司章程的》的有关规定，公司董事长邓永祥先生提名洪金益先生担任公司总经理，该议案经董事会提名委员会审议通过后，提交本次董事会审议通过。洪金益先生，矿产地质勘查专业研究生学历。曾就任马来西亚常青矿业公司总地质师、西部矿业集团副总裁。现任湖南长沙中南大学地学院教授。洪先生具有丰富的矿业企业管理经验和深厚的矿业专业知识，具备担任公司总经理的资质。洪金益先生简历见附件。

  公司独立董事根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就本议案发表独立意见：经审阅新聘任的公司总经理洪金益先生的个人简历，未发现其有违反《公司法》规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。公司新聘任人员的提名方式以及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经了解，公司新聘任的总经理洪金益先生的教育背景以及工作经历均能胜任其所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  三、以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于提名洪金益先生作为公司董事候选人的议案》。洪金益先生作为被提名人，回避表决。

  由于洪金益教授拟出任宁夏大元化工股份有限公司总经理一职，已不适宜担任公司独立董事职务，按照《宁夏大元化工股份有限公司公司章程》的有关规定，经提名委员会审议通过，提名洪金益先生作为公司董事候选人。洪金益先生担任公司董事尚需获得公司股东大会审议通过。

  四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提名杜希庆先生担任公司独立董事候选人的议案》。

  由于洪金益先生担任宁夏大元化工股份有限公司总经理一职，已不适宜担任公司独立董事职务，根据《宁夏大元化工股份有限公司独立董事制度》中独立董事不能低于于董事会人数1/3的规定，经董事会提名委员会审议通过，提名杜希庆先生作为公司独立董事候选人。杜希庆先生担任公司独立董事尚需上报上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议通过。

  杜希庆先生曾在地质矿产部矿产开发管理局采矿登记管理处从事采矿权管理工作，1998年4月-2010年12月在国土资源部开发司分别在采矿权处、探矿权处、矿山监督处、煤炭处从事采矿权、探矿权和矿山监督管理工作，目前任职于中国矿业联合会。

  被提名人已同意出任宁夏大元化工股份有限公司的独立董事，董事会提名委员会在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职等情况后认为被提名人具备担任上市公司独立董事资格。

  被提名人暂时未取得独立董事资格证书，但已承诺参加2011年7月30日至8月2日举办的独立董事任职资格培训。

  杜希庆先生简历见附件。

  五、以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

  本议案内容将另行通知。

  特此公告。

  宁夏化工股份有限公司董事会

  二O一一年七月二十二日

  附：洪金益先生、杜希庆先生简历

  洪金益，男，汉族， 1955年出生。

  1978.09－1985.06月 中南大学地质系矿产地质勘查专业读本科、研究生；

  1985.07－1991.11月 中南大学地质系任助教、讲师，矿床教研室副主任；

  1991.12－1993.10月 中南大学地质系任副教授，地质系党委副书记；

  1993.11－现在 中南大学地学院教授；

  1994.10－1998.10月 中南大学科技处副处长、学报处处长；

  1998.11－2003.08月 马来西亚常青矿业公司担任总地质师；

  2004.06－2009.10月 西部矿业股份公司担任副总地质师、集团公司担任副总裁，兼任西部矿业青海地勘公司董事长、西部矿业黄南公司董事长和总经理；

  2010.11－2011.07月 担任宁夏大元化工股份公司独立董事。

  杜希庆，男，汉族 ，1965年9月25日出生。

  1984.07.-1987.07月 沈阳黄金专科学校读书，矿山系采矿工程专业；

  1987.07 -1998.03月在地质矿产部矿产开发管理局采矿登记管理处从事采矿权管理工作；

  1998.04-2010.12月在国土资源部开发司分别在采矿权处、探矿权处、矿山监督处、煤炭处从事采矿权、探矿权和矿山监督管理工作。

  2010.12月至今调入中国矿业联合会工作。

  证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2011-49

  宁夏大元化工股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洪金益先生将出任公司总经理一职。鉴于洪金益先生担任总经理后将无法保持独立董事的独立性，依照相关法律法规，洪金益先生已提交辞职报告辞去公司独立董事一职。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。

  公司董事会已提名推荐合适的独立董事候选人，并提交公司股东大会选举审定。

  特此公告

  宁夏化工股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十二日

  宁夏大元化工股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人杜希庆，作为宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任宁夏大元化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宁夏大元化工股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宁夏大元化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁夏大元化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是宁夏大元化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宁夏大元化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与宁夏大元化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

  十、本人没有从宁夏大元化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合宁夏大元化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职宁夏大元化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括宁夏大元化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在宁夏大元化工股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 杜希庆

  2011年7月20日

  宁夏大元化工股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人邓永祥现就提名杜希庆先生为宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁夏大元化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合宁夏大元化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏大元化工股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁夏大元化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁夏大元化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是宁夏大元化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宁夏大元化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与宁夏大元化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

  包括宁夏大元化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在宁夏大元化工股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 邓永祥

  2011年7月20日