证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2011-013

  航天晨光股份有限公司四届二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天晨光股份有限公司四届二次董事会会议于2011年7月21日以通讯方式召开，会议应参加董事9名，实参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于托管张家口大地专用汽车制造有限公司的议案》

  公司拟与张家口建设发展集团有限责任公司（以下简称“张家口建发集团”）签署托管协议，受托管理其持有的张家口大地专用汽车制造有限公司（以下简称“大地公司”）的全部股权和资产。

  大地公司是在河北省张家口拖车总厂的基础上于2004年2月17日组建，现为张家口建发集团的控股子公司，注册资本为1696.29万元，经营范围为：专用汽车、半挂车、全挂车制造及其零部件加工、零售；汽车（不含小轿车）销售、机械加工、结构件加工、喷漆；进出口业务等。大地公司曾是挂车行业的龙头企业，现有70多个产品目录，具有年生产各类全挂车、半挂车、专用车10000辆的能力，“张拖”商标1995年被评为河北省著名商标。但由于种种原因近年来大地公司发展较为困难，2010年销售收入为7200万元，净利润为-220万元。

  为了完善公司专用车产品链，提高专用车产品在北方市场的占有率，公司拟与大地公司进行合作。为了充分降低公司对外投资风险，公司目前采用托管方式管理大地公司股权和资产，在大地公司的业务发展逐渐步入正常轨道后再进行进一步的合资合作，成立合资公司。

  托管期间，张家口建发集团继续负责大地公司的日常业务经营，但对涉及大地公司搬迁和技术改造、基本建设、重大投资、对外担保、贷款等事项须经双方协商一致后方可实施。托管经营期限为托管协议签订之日起至合资公司正式成立之日结束。托管期间大地公司产生的日常经营性损益由张家口建发集团享有。

  托管结束后拟成立的合资公司注册资本为5000万元，航天晨光以现金出资，占注册资本的55%；张家口建发集团以大地公司经评估后的净资产出资，占注册资本的45%。根据合资公司的产品定位和发展策略，张家口建发集团先行开展大地公司的搬迁、基本建设和技术改造工作，航天晨光给予积极配合。合资公司成立后，在对张家口建发集团前期投入的资产进行审计后，由合资公司购买。在大地公司的搬迁期间，为支持合资公司的发展，张家口建发集团全额出资在张家口市西山产业集聚区购置187亩工业用地，作为合资公司厂区建设用地，并同意在合资公司成立后，将该地块无偿过户到合资公司名下，由合资公司股东共同享有。

  特此公告。

  航天晨光股份有限公司

  董事会

  2011年7月23日