二○一一年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600579 证券简称：ST黄海 公告编号：2011-019
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一一年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2011年7月22日9：00
2、 召开地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召 集 人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
5、主 持 人：公司董事长孙振华先生
6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计3人，代表股份119,161,760股，占本公司有表决权总股份255,600,000股的46.62％。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于调整公司日常关联交易的议案》
会议同意公司2010年度实际向控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）销售轮胎产生的关联交易金额调整为8,061.59万元，同时调整公司2011年度向黄海集团销售轮胎产生的关联交易预计金额为25,000万元，并调整公司2011年度日常关联交易预计金额为65,000万元。
表决结果：同意732,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。
2、审议通过《关于完善公司关联交易协议的议案》
会议同意公司与中国化工橡胶总公司签订《合成橡胶购销战略合作协议》，以进一步细化完善公司与中国化工橡胶总公司供销分公司之前所定供货协议有关事项。
表决结果：同意732,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。
3、审议通过《关于调整公司监事会成员的议案》。
会议同意根据公司股东提名，确定由齐春雨先生增补为公司监事，任期自本次股东大会通过之日起并至本届监事会期满为止。
表决结果：同意119,161,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：德衡律师集团事务所
2、律师姓名：房立棠、郭芳晋
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。
备查文件：
1、 经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、 经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；
3、 德衡律师集团事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二〇一一年七月二十二日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-020
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2011年7月22日在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司监事乔政毅先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。会议选举齐春雨先生为公司监事会主席，任期自股东大会通过之日起并至本届监事会期满为止。公司监事会其他两名监事，将继续履职。
附：齐春雨先生简历
齐春雨，男，1976年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师，中国化工新材料总公司资产运营部律师、监事部律师，辽源厂厂长助理；现任中国化工橡胶总公司副总法律顾问、监事部律师。
表决结果：同意３票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
监事会
二○一一年七月二十二日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-021
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2011年7月22日在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，另有部分监事会成员、高管人员列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》
会议同意公司参股子公司青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）拟与公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）进行的资产转让事项。根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第01007号评估报告，本次资产转让涉及资产标的为黄海集团所属炼胶二期设备，共计774台（套），设备评估净值107,329,003.00元，主要包括密封式密炼机、挤出机、胶片冷却机、压片机等炼胶专用设备和起重机、风机、冷却塔等生产辅助设备。
上述资产转让事项，黄海集团已履行报批程序，并已获得实际控制人中国化工集团公司的行为批复。
会议通过以上事项，并提议将上述议案提交公司股东大会审议表决。
表决结果：关联董事回避表决，实际表决董事为3人。赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于债权债务重组的议案》
公司与关联方黄海集团和密炼胶公司互相间存在经营性债权债务问题，其中：黄海集团持有密炼胶公司债权26,631,504.69元，密炼胶公司持有我公司债权37,216,123.71元，我公司持有黄海集团债权56,600,793.30元。三方现欲对消除有关债权债务，经转账抵消后，我公司与密炼胶公司无债权债务，密炼胶持有黄海集团债权10,584,619.02元，我公司持有黄海集团债权19,384,671.59元。
会议同意以上事项，并提议将上述议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事回避表决，实际表决董事为3人。赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开二〇一一年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，需将上述议案中《关于公司参股子公司与公司控股股东签订<资产转让协议>的议案》、《关于债权债务重组的议案》两项议案提交股东大会审议。为此，董事会提议召开公司二○一一年第三次临时股东大会，审议表决上述议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年七月二十二日
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-022
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于召开二○一一年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年8月8日9：00时，会期半天。
●会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第四届董事会
2、会议召开时间：2011年8月8日（星期一）9：00（会议签到时间为8：30～9：00）
3、会议地点：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼会议室
二、会议审议及听取事项
1、审议《关于公司控股股东与公司参股子公司签订<资产转让协议>的议案》；
2、审议《关于债权债务重组的议案》。
上述提案的具体内容详见2011年7月23日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》及关联交易公告。
三、会议出席对象
1、截止2011年8月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间
2011年8月4日（上午8：30～11：30，下午13:00～16:00）。
3、登记地点
青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其它事项
1、联系方式
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：孔祥星
联系电话：0532—84678085
传 真：0532—84678007
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年七月二十二日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）
证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2011-023
青岛黄海橡胶股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司关联方黄海集团与公司参股子公司青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“密炼胶公司”）拟签订《资产转让协议》。根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第01007号评估报告，炼胶二期设备账面原值183,049,488.00元，净值115,135,833.17元，评估净值110,243,132.00元，包括密封式密炼机、挤出机、胶片冷却机、压片机等炼胶专用设备和起重机、风机、冷却塔等生产辅助设备共计833台（套）。本次，黄海集团抵偿密炼胶公司的设备共计774台（套），评估值107,329,003.00元。
●公司与关联方黄海集团、密炼胶公司拟进行债权债务重组。本次债权债务转移抵消前，黄海集团持有密炼胶公司债权26,631,504.69元，密炼胶公司持有我公司债权37,216,123.71元，我公司持有黄海集团债权56,600,793.30元。本次三方债权债务转移抵消后，我公司与密炼胶公司无债权债务，密炼胶公司持有黄海集团债权10,584,619.02元，我公司持有黄海集团债权19,384,671.59元。
一、关联交易概述
1、公司关联方密炼胶公司与黄海集团资产转让事项
密炼胶公司与黄海集团拟签订《资产转让协议》。根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第01007号评估报告，炼胶二期设备账面原值183,049,488.00元，净值115,135,833.17元，评估净值110,243,132.00元，包括密封式密炼机、挤出机、胶片冷却机、压片机等炼胶专用设备和起重机、风机、冷却塔等生产辅助设备共计833台（套）。本次，黄海集团抵偿密炼胶公司的设备共计774台（套），评估值107,329,003.00元。
2、公司与控股股东、公司参股公司三方债券债务调整事项
公司与关联方黄海集团、密炼胶公司拟进行债权债务重组。本次债权债务转移抵消前，黄海集团持有密炼胶公司债权26,631,504.69元，密炼胶公司持有我公司债权37,216,123.71元，我公司持有黄海集团债权56,600,793.30元。本次三方债权债务转移抵消后，我公司与密炼胶公司无债权债务，密炼胶公司持有黄海集团债权10,584,619.02元，我公司持有黄海集团债权19,384,671.59元。
二、关联交易双方基本情况
关联方基本情况及与本公司关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 青岛市李沧区沧安路1号 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 | 母公司 | 孙振华 |
| 青岛密炼胶有限责任公司 | 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭工业园1号 | 混炼胶的制造与销售 | 公司参股公司 | 孙振华 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司关联方密炼胶公司与黄海集团资产转让事项
（1）截至2011年3月31日，黄海集团对密炼胶公司负债为80,697,498.31元。黄海集团拟将其所属炼胶二期的部分设备转移抵偿给密炼胶公司，以冲抵上述债务。根据青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第01007号评估报告，炼胶二期设备共计833台（套），账面原值183,049,488.00元，净值115,135,833.17元，评估净值110,243,132.00元，包括密封式密炼机、挤出机、胶片冷却机、压片机等炼胶专用设备和起重机、风机、冷却塔等生产辅助设备。黄海集团本次抵偿密炼胶的设备共计774台（套），评估值107,329,003.00元。
（2）定价政策：本次资产转让事项依据是青岛大信资产评估有限公司出具的青大信评字（2011）第01007号评估报告。
2、公司与关联方黄海集团、密炼胶公司三方间债务调整事项
为解决相互间债权债务，公司拟与关联方黄海集团、密炼胶公司进行债权债务重组。公司与关联方黄海集团、密炼胶公司拟进行债权债务重组。本次债权债务转移抵消前，黄海集团持有密炼胶公司债权26,631,504.69元，密炼胶公司持有我公司债权37,216,123.71元，我公司持有黄海集团债权56,600,793.30元。本次三方债权债务转移抵消后，我公司与密炼胶公司无债权债务，密炼胶公司持有黄海集团债权10,584,619.02元，我公司持有黄海集团债权19,384,671.59元。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、公司关联方密炼胶公司与黄海集团拟进行资产转让，旨在理顺资产权属关系，并降低双方之间的债权债务金额。
2、公司拟与关联方黄海集团、密炼胶公司进行三方间的债权债务调整，旨在消除债权债务，有利于降低公司资金占用，规范公司治理。
五、独立董事意见
公司关联方密炼胶公司与黄海集团之间拟进行的资产转让，有利于完善密炼胶公司的资产权属关系，并降低双方之间的债权债务金额，有利于公司参股公司的长远发展；公司拟与关联方对三方债权债务进行转移抵消，有利于降低公司资金占用，对企业长期发展将有积极推动作用。
董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求；关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该项议案存在关联关系的股东需回避表决。
六、备查文件目录
1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议会议决议；
2、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事独立意见；
3、青岛密炼胶有限责任公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司之《资产转让协议》；
4、青岛黄海橡胶股份有限公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司、青岛密炼胶有限责任公司之《债权债务重组协议》；
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一一年七月二十二日