证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2011-037

  江苏江淮动力股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2011年7月19日以书面方式发出，会议于2011年7月21日以通讯表决方式召开。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

  审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

  同意公司与东洋物产企业株式会社（韩国）共同出资设立中外合资有限责任公司。新设合资公司注册资本1150万美元；公司以现金600万美元出资，占注册资本的52.2%；东洋物产企业株式会社以现金和技术出资550万美元，占注册资本的47.8%，其中现金100万美元、技术转让作价450万美元。新设合资公司名称为江苏东禾机械有限公司（暂定），地址为中国江苏省盐城市经济技术开发区希望大道南路58号，经营范围为从事100马力、70马力级拖拉机、园艺用拖拉机、5行半喂入联合收割机、8行高速插秧机的开发、制造、生产、销售。具体内容请见《江苏江淮动力股份有限公司对外投资公告》（2011-038）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十三日

  证券代码：000816 证券简称：江淮动力 公告编号：2011-038

  江苏江淮动力股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2011年7月18日，江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与东洋物产企业株式会社(以下简称 “TYM”)在江苏盐城签署了《合资经营合同》。双方拟共同投资1150万美元在合同签署地设立中外合资有限责任公司，从事100马力、70马力级拖拉机、园艺用拖拉机、5行半喂入收割机、8行高速插秧机的开发、制造、生产、销售。其中本公司出资600万美元，占注册资本的52.2% , TYM出资550万美元，占注册资本的47.8%。

  公司于2011年7月21日以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易。该事项无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  公司名称：东洋物产企业株式会社；

  成立时间：1951年9月28日；

  公司地址：大韩民国首尔市江南区论岘洞90号，大容大厦；

  企业类型：股份制上市公司 (1973年6月26日上市)；

  代表理事：金熙勇；

  注册资本：32,694百万韩元；

  主营业务：农业机械, 烟嘴, 出版贸易, 不锈钢餐具。

  三、投资标的基本情况

  合资公司类型为中外合资有限责任公司；中文名称为江苏东禾机械有限公司（暂定名，具体以工商管理部门核准的名称为准）；住所为中国江苏省盐城市经济技术开发区希望大道南路58号；经营范围为从事100马力、70马力级拖拉机、园艺用拖拉机、5行半喂入联合收割机、8行高速插秧机的开发、制造、生产、销售。

  合资公司注册资本拟为1150万美元，由本公司与TYM认缴。公司出资600万美元，占合资公司注册资本的52.2%；TYM出资550万元美元，占合资公司注册资本的47.8%。公司以现金600万美元投入；TYM以现金和技术计550万美元投入，其中现金100美元，技术转让作价450万美元。技术转让作价由合资双方协商确定，具体内容为合资公司产品的成套专有技术。

  合资公司与拥有相关技术的TYM另行签订技术交割协议。TYM保证其转让技术先进性和适用性，且对转让技术具有所有权、知识产权，保证该转让技术不侵犯他人知识产权，且合资公司不会因使用该转让技术而被他人追究侵权等任何法律责任。

  四、合资经营合同的主要内容

  1、投资金额

  合资公司的注册资本为1150万美元。注册资本缴纳时根据中国有关法律、法规规定的有效期间内投入。注册资本的投资比例如下：本公司总投资金额600万美元，比例为52.2%；TYM总投资金额550万美元，比例为47.8%(其中现金投资100万美元)。

  2、支付方式

  合资公司的注册资本缴纳时期在签订本合同后根据中国有关法律、法规规定的有效期间内投入，公司以现金投入，TYM以现金、技术投入。TYM的现金投入部分缴纳时期为本公司注册资本投入完毕后把纳入证明提供给 TYM的日期起14天内缴纳。TYM必须提供以图纸、模具、设备、技术、物资等实物和专有技术投资，所有权和处置权的有效证明以及工商部门认可的评估证明，实物和专有技术的投资部分要及时办理产权转移手续。

  3、技术转让

  合资公司与拥有相关技术的TYM另行签订技术交割协议。TYM保证其转让技术先进性和适用性，且对转让技术具有所有权、知识产权，保证该转让技术不侵犯他人知识产权，且合资公司不会因使用该转让技术而被他人追究侵权等任何法律责任。如发生知识产权纠纷，本公司将尽力帮助解决。

  4、合资公司董事会和管理人员的组成安排

  董事会由7名董事组成，董事任期4年，经委派方继续委派可以连任。本公司委派4名董事，TYM委派3名董事。董事长从董事会中选出，董事长由TYM提名并担任，总经理由本公司提名并担任，经董事会的出席过半数赞成或反对进行选择。本公司和TYM各派一名副总经理，财务总监由本公司人员担任。

  5、违约责任

  如果合资任何一方未及时缴纳合同规定的注册资本金，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额的24%的违约金。违约金汇到合资公司帐户里。

  由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属合资各方违约，根据实际情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。

  6、其他

  合资公司的经营期限为10年，根据需要经双方协商同意可以延长期限。

  合资经营的目的是从TYM引进产品的技术，并实现零部件的中国国产化，从本公司采购发动机，使产品的质量、价格及流通等方面在中国国内具有竞争力，并确保合理利润，使合资公司持续稳定发展。合资公司享有TYM和本公司协商的TYM在中国产品的独家销售权。

  五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司现有农机产业的产品结构难以支撑未来战略发展的需要，而对现有产业链的延伸和拓展，离不开新平台的搭建、项目的引进和战略性新兴产业的培育和发展。本次投资是以TYM的产品和技术优势、公司的市场和制造优势，形成有机互补，实现互惠共赢。借助合资合作，实施差异化战略，以专业农业产业化客户为目标，定位中高端市场，共同打造“水稻及经济作物全程农业机械装备专业制造商”，实现公司农机产业的战略升级与转型。

  2、存在的风险

  技术国产化风险：引进技术能否成功国产化直接关系到产品的市场竞争力，也是本项目成功与否的至关重要因素。

  市场开发风险：国内高端农业装备市场有待进一步培育，低端拖拉机、收割机竞争激烈。市场开发成功与否，是本项目实现的重要保障。

  售后服务风险：由于合资公司产品技术含量较高，一方面需要用户具有一定的操作技能，另一方面需要售后服务人员具有较高的技术维修水平；并且农机产品季节性强，售后服务工作集中，对服务的快速反应要求较高。

  技术评估风险：存在着本公司对技术评估有误的风险。

  配套体系风险：由于国内配套体系的不完善，给产品国产化带来不确定性。

  3、对公司的影响

  “国外做园林、国内做农装”为公司农机产业发展的总体思路，积极开拓农业装备是公司农机产业战略构成的重要组成部分。合资公司项目是公司进军农业装备领域的关键切入点和重要发展平台。TYM形成了较为完备的开发体系和先进的开发理念，通过合资合作，利于公司培养技术人才和提升技术水平，以及促进公司管理水平的提高。

  江苏江淮动力股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十三日