第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-28
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011 年7月13日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第四届董事会第九次会议通知。
2011 年7月22日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第九次会议，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，董事关志生因出国原因委托董事关天罡行使表决权。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过了《关于修订<公司高级经营管理人员年薪管理办法>的议案》
独立董事发表了同意的独立董事意见。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过了《关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案》
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
公司本次使用闲置募集资金继续暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的 10%，不须提交公司股东大会审议。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过了《关于成立公司审计与内控部的议案》
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、经审议，通过了《关于控股子公司接受关联方委托贷款的议案》
具体内容详见同日公告。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
该议案为关联交易议案，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避表决。
该关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-29
北京京能热电股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011 年7 月13日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体监事送达了第四届监事会第七次会议通知。
2011 年7月22日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会第七次会议，会议应表决监事5人，实际表决监事5人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以通讯表决方式形成以下决议：
经审议，通过了《关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案》。
公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，维护公司及股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金使用计划，公司拟继续使用的部分闲置募集资金不超过公司前次非公开发行股票募集资金金额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合相关要求。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇一一年七月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-30
北京京能热电股份有限公司
关于使用闲置募集资金
继续补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
北京京能热电股份有限公司（以下简称"公司"）2011年7月22日召开的四届九次董事会审议通过了《关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币8000万元，占公司募集资金金额的 9.76％，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会（[2010]1814号）核准，公司2010年向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,661,290股，募集资金总额为819,999,996.80元，北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2010年12月28日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。根据公司募集资金投资项目建设的实际进展情况，在保证募投项目建设资金需求的前提下，经公司2011年1月25日召开的四届五次董事会审议通过，公司将部分闲置募集资金8000万元补充公司流动资金，占公司募集资金金额的 9.76％，使用期限为半年，上述资金使用期限将止于2011年7月24日。
三、公司本次使用部分闲置募集资金继续补充流动资金情况
考虑到公司募集资金投资项目实施过程中存在一定周期，为最大限度发挥募集资金的使用效率，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额为人民币8000万元，占公司募集资金金额的 9.76％，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，并承诺到期后，及时、足额将上述资金归还至公司募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，根据相关规定，使用期限为自公司四届九次董事会批准之日起不超过6个月。
公司承诺将做好以下几方面工作：
1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决公司业务经营的资金需求,提高资金使用效率,降低财务费用,优化财务指标,维护公司和投资者的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《公司法》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，同意实施。
五、保荐机构核查意见
作为北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”）2010年度非公开发行A股的保荐人，国泰君安证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等规定，对京能热电第四届董事会第九次会议的《关于使用闲置募集资金继续补充流动资金的议案》进行审阅，并发表保荐意见如下：
京能热电将部分闲置募集资金补充流动资金可以为提高募集资金使用效益，降低财务成本，不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；京能热电承诺流动资金的用途仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；暂时继续用于补充流动资金的款项到期后，按时归还到募集资金专用账户，若项目建设加速导致募集资金使用提前，将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将部分闲置募集资金用于补充公司流动资金，总额8,000万元（占募集资金总额的9.76%），使用期限不超过6个月。以上安排不违反中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和京能热电《募集资金管理制度》等相关规定。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关规定，京能热电本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的10%，不须提交股东大会审议批准。
综上所述，本保荐机构同意京能热电在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序继续将8,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月。
六、备查文件
1、公司四届九次董事会决议;
2、公司四届七次监事会决议;
3、公司独立董事的独立意见;
4、使用闲置募集资金继续补充流动资金的保荐意见
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-31
北京京能热电股份有限公司
关于控股子公司接受关联方
委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司向公司下属控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司和山西京玉发电有限责任公司分别提供6亿元，共计12亿元人民币的委托贷款。
●交易定价及期限：上述委托贷款期限均为七年，贷款利率采用固定利率计息，利率为6.32%。
●本次关联交易已经公司四届九次董事会审议通过。
●关联人回避事宜：关联董事刘海峡、关天罡、关志生按有关规定对本次关联交易议案进行了回避表决。
●本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
一、委托贷款事项概述
经公司2011年7月22日召开的四届九次董事会审议通过，同意公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（简称：京能国际）通过京能集团财务有限公司（简称：京能财务）向公司下属控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司（简称：京泰发电）和山西京玉发电有限责任公司（简称：京玉发电）分别提供6亿元，共计12亿元人民币的委托贷款，贷款期限均为七年，贷款利率采用固定利率计息，利率为6.32%。
京能国际提供该笔委托贷款的资金来源于其与泰康资产管理有限责任公司（下称“泰康公司”）签订的《泰康京能-能源项目债权投资计划投资合同》（以下简称：投资计划），公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司为该投资计划提供了全额无条件不可撤销连带责任担保。
为保证该投资计划顺利完成，协调泰康公司顺利完成本投资计划，并对标的项目进行财务风险分析、评估和控制，为标的项目提供政策法律财务等方面之咨询服务及提供相关建议，在委托贷款期限内，京泰发电和京玉发电分别按照接受委托贷款金额的1.8％。/年的标准向市场专业咨询机构北京道和德馨投资顾问有限公司一次性支付咨询服务费用。
同时，为确保京泰发电、京玉发电与京能财务之间上述资金的有效支付及管理，遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准约定京泰发电和京玉发电每年向京能财务支付委托贷款手续费，手续费金额按照接受委托贷款金额的1.5％。支付。
该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、北京京能国际能源股份有限公司
法定代表人：陆海军
注册资本：人民币400,000万元
经营范围：电力能源项目的建设及投资管理
住所：北京市朝阳区永安东里16 号中央商务区国际大厦20层
与公司的关联关系：京能国际为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能国际为公司的关联法人。
2、京能集团财务有限公司
法定代表人：刘国忱
注册资本：人民币5亿元。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
住所：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦23层。
京能财务为公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能财务为公司的关联法人。
3、内蒙古京泰发电有限责任公司
京泰发电成立于2007年11月29日，注册地址为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇大塔村，法定代表人杨松，注册资本57,000万元，公司持股51%。京泰发电经营范围：煤矸石发电、销售。
4、山西京玉发电有限责任公司
京玉发电成立于2008年7月25日，公司注册地址为山西省朔州右玉县兴商百货公司院正楼东单元四层,法定代表人郭明星，注册资本为人民币60,000万元。京玉发电负责右玉2×300MW煤矸石项目建设及运营，目前处于建设期，预计于2011年底前完工发电。公司持有京玉发电51%股权，为其控股股东。
三、风险分析
公司控股子公司京泰发电是从事火力发电的大型企业，收入来源稳定，偿债能力良好；
控股子公司京玉发电是处于建设期的大型火力发电企业，投产后可产生稳定的资金流入，具有较强的预期偿债能力。
上述公司的财务风险均处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司控股股东向公司下属控股子公司提供委托贷款的关联交易是鉴于当前严峻的外部融资环境，满足公司下属控股子公司京泰发电和京玉发电经营期及建设期经营活动资金需要而发生的，且资金成本低于同期银行贷款利率，有利于缓解公司下属控股子公司资金压力，调整负债结构，保障控股子公司生产经营活动及项目建设的顺利进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
京泰发电、京玉发电均为我公司控股子公司，控股股东向其提供委托贷款有利于保障控股子公司生产经营活动或项目建设的顺利进行，且委托贷款的资金成本低于同期银行贷款利率，有利于缓解公司下属控股子公司资金压力，调整负债结构，保障控股子公司生产经营活动及项目建设的顺利进行，风险可控。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施。
六、备查文件
1、公司四届九次董事会会议决议
2、公司四届九次董事会独立董事意见
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2011-32
北京京能热电股份有限公司
关于更换非公开增发
股票保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司2010年非公开发行股票并上市期间，聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任保荐机构，国泰君安证券委派唐伟和崔德文先生担任公司保荐代表人。
公司于2011年7月21日收到保荐机构国泰君安证券《关于更换保荐代表人的函》，因原保荐代表人崔德文先生工作变动，不再担任本公司非公开发行股票的保荐代表人，不再继续履行公司的持续督导职责。为不影响公司持续督导工作的正常进行，国泰君安证券决定委派徐可任先生接替崔德文先生承担公司非公开发行上市持续督导保荐代表人，履行后续持续督导的相关职责和义务。
本次变更后，公司持续督导保荐代表人为唐伟和徐可任先生，持续督导期至2011年12月31日。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十二日