（上接25版）

顾问公司注册资本为人民币1,500万元，主要业务为工程顾问咨询，本公司拥有其30%的股权。顾问公司2010年末总资产为9,070万元，净资产为3,444万元，2010年实现营业收入12,273万元，净利润737万元；2011年3月底总资产为人民币8,697万元，净资产为人民币3,648万元，2011年第一季度实现营业收入人民币4,531万元，净利润人民币127万元。

（5）深圳市华昱高速公路投资有限公司

深圳华昱高速公司注册资本为人民币15,000万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其40%的股权。深圳华昱高速公司2010年末总资产为53,058万元，净资产为14,430万元，2010年实现营业收入9,281万元，净利润1,926万元；2011年3月底总资产为人民币53,035万元，净资产为人民币14,706万元，2011年第一季度实现营业收入人民币1,872万元，净利润人民币276万元。

（6）广东江中高速公路有限公司

江中公司注册资本为人民币104,500万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其25%的股权。江中公司2010年末总资产为278,862万元，净资产为95,440万元，2010年实现营业收入33,252万元，净利润4,855万元； 2011年3月底总资产为人民币281,142万元，净资产为人民币96,388万元，2011年第一季度实现营业收入人民币8,715万元，净利润人民币948万元。

（7）南京长江第三大桥有限责任公司

南京三桥公司注册资本为人民币108,000万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其25%的股权。南京三桥公司2010年末总资产为334,465万元，净资产为100,241万元，2010年实现营业收入28,495万元，净利润4206万元；2011年3月底总资产为人民币330,126万元，净资产为人民币101,029万元，2011年第一季度实现营业收入人民币 7,870万元，净利润人民币788万元。

（8）广东阳茂高速公路有限公司

阳茂公司注册资本为人民币20,000万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其25%的股权。阳茂公司2010年末总资产为187,270万元，净资产为73,067万元，2010年实现营业收入40,321万元，净利润7,948万元；2011年3月底总资产为人民币190,257万元，净资产为人民币77,180万元，2011年第一季度实现营业收入人民币 11,298万元，净利润人民币4,113万元。

（9）广州西二环高速公路有限公司

广州西二环公司注册资本为人民币100,000万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其25%的股权。广州西二环公司2010年末总资产为267,249万元，净资产为84,304万元，2010年实现营业收入25,446万元，净利润8604万元；2011年3月底总资产为人民币 264,521万元，净资产为人民币85,117 万元，2011年第一季度实现营业收入人民币6,503万元，净利润人民币813万元。

（10）云浮市广云高速公路有限公司

广云公司注册资本为人民币1,000万元，主要业务为公路收费，本公司拥有其30%的股权。广云公司2010年末总资产为130,454万元，净资产为58,657万元，2010年实现营业收入17,898万元，净利润3,244万元；2011年3月底总资产为人民币 128,629万元，净资产为人民币60,917万元，2011年第一季度实现营业收入人民币6,269万元，净利润人民币2,260万元。

（11）广东联合电子股份有限公司

广东联合电子股份有限公司注册资本为人民币16,650万元，主要业务为电子收费及结算系统的投资、经营、管理、服务及相关产品的销售，本公司拥有其14.25%的股权。联合电子公司2010年末总资产为122,052万元，净资产为11,086万元，2010年实现营业收入27,707万元，净利润3,616万元。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截止2011年3月31日，深圳国际间接持有本公司合共50.889%股份，其中，通过新通产公司持有654,780,000股A股，约占本公司总股本的30.025%；通过深广惠公司持有411,459,887股A股，约占本公司总股本的18.868%；通过Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司43,536,000股H股，约占本公司总股本的1.996%。

（一）公司控股股东情况介绍

控股股东名称：新通产实业开发（深圳）有限公司

法定代表人：钟珊群

成立日期：1993年9月8日

注册资本：20,000万元

经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在深圳市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。

截至2010年12月31日，新通产公司总资产485,879万元，净资产328,362万元，2010年营业收入2,170万元，净利润29,214万元。

截至2011年3月31日，新通产公司持有的公司股份未被质押或冻结。

（二）公司实际控制人情况介绍

深圳国际为一家于1989年11月22日在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市。于2011年3月31日，其已发行股本为港币1,637,217,306.4元。

深圳国际及其子公司的主要业务为从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳国资局，深圳国资局拥有深圳国际已发行股本约48.59%。

深圳投管（深圳国资局监督和管理的实体）原直接及间接拥有深圳国际40.55%权益。2010年11月，为落实深圳市政府对企业的合并重组安排，深圳投管已将其直接及间接拥有的深圳国际全部权益以名义代价转让给深圳投控的全资子公司。深圳投控已就上述转让相关事宜获得香港证券及期货事务监察委员会豁免其就深圳国际和本公司股份作出全面收购要约之责任，并已获得中国证监会豁免其就本公司股份作出要约收购之义务。转让完成前后，本公司实际控制人仍为深圳国资局，没有变化。

转让完成前：（图一）

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转让完成后：（图二）

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截至2010年12月31日，深圳国际经审计总资产港币3,679,639万元，净资产港币1,702,353万元，2010年合并营业收入港币511,180万元，净利润港币169,227万元。

截至2011年3月31日，深圳国际（间接）持有的公司股份未被质押或冻结。

（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至2011年3月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系请参见图二。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2011年3月31日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

单位：人民币千元（税前）

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附注：

(1) 董事杨海、吴亚德、李景奇、赵俊荣、谢日康和林向科及监事钟珊群已分别放弃本年度应收会议津贴人民币10千元、8千元、6千元、4千元、6千元、10千元和6千元。

(2) 公司员工的薪酬包括岗位工资和绩效奖金组成。此外，员工还依照法定要求和公司规定，享受法定和公司福利，包括公司按规定缴纳的社会养老保险、其他各项社会保险及企业年金等。于报告期，董事杨海、吴亚德、监事方杰、高级管理人员李健、周庆明、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡、吴倩所享受的福利待遇金额分别为人民币77千元、77千元、73千元、81千元、81千元、80千元、78千元、82千元、81千元、82千元。

(3) 根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。参加此计划的管理人员，公司不再提供或安排公务用车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事方杰、高级管理人员李健、周庆明、革非、廖湘文、龚涛涛、吴羡、吴倩参加了上述计划，于报告期内还分别领取了人民币43千元、60千元、60千元、38千元、60千元、60千元、60千元、60千元的车辆补助。

(4) 原监事杨钦华自2010年1月8日起不再担任本公司监事，未在本公司领取监事酬金。

六、发行人主要业务基本情况

经过十余年的持续发展，本公司已建成了多条优质高速公路，并通过收购和参股等方式，将公司版图从深圳市扩展到广东省和国内其他经济发达地区。同时，本公司还为政府和其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务。截至2011年3月31日，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已超过400公里。本公司的主要业务架构列示如下：

■

2010年，本公司实现营业收入人民币230,239万元，同比增长59.70%。路费收入为公司主要的收入来源，占总收入的93.49%，2010年同比增长61.18%至人民币215,255万元。有关收入的具体分析如下：

单位：万元

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注：2010年委托管理服务收入包含建造委托管理服务收入7,585万元和经营委托管理服务收入1,509万元。

1、公司主要公路项目情况

截至2011年3月31日，公司收费项目共计16个、规划项目2个、代管项目1个、在建代建项目3个，具体情况如下表所示：

收费项目

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规划项目

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代管项目

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代建项目

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（1）深圳地区收费项目

梅观高速：深圳市梅林至观澜高速公路，是珠三角环线高速（国高网G94）的组成部分。梅观高速于1995年5月建成通车，向南与亚洲最大陆路口岸之一的皇岗口岸相连，向北经莞深高速通往广东东莞，与机荷高速呈十字型交叉相连，是深圳市中部的主干道，也是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。

机荷高速：深圳市机场至荷坳高速公路，包括机荷东段和机荷西段，是沈海高速（国高网G15）的组成部分。机荷高速向东通过盐排高速与盐田港相通，并经连接路网通达广东惠州、汕头等地；西连深圳宝安国际机场及广深高速，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷东段和机荷西段分别于1997年10月和1999年5月建成通车。

盐坝高速：深圳市盐田至坝岗高速公路，包括盐坝（A段）、盐坝（B段）和盐坝（C段），是惠深沿海高速（省道S30）的组成部分。盐坝高速位于深圳市东部，沿线经过多个海滨度假区，其向西可达盐田港和深圳市区，向东经连接路网通达广东汕头、福建等地，是深圳东部向外辐射的主要干道。盐坝（A段）、盐坝（B段）和盐坝（C段）已分别于2001年3月、2003年6月和2010年3月通车。

水官高速：深圳市水径村至官井头高速公路（省道S28），又称龙岗二通道，于2002年2月建成通车，本公司于2003年1月收购其40%权益。水官延长段，水官高速延长段，为清平高速（省道S209）（深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道）第一期路段，于2005年7月建成通车。水官高速与水官延长段相接，是连接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道。

盐排高速：深圳市盐田至排榜高速公路，又称机荷高速盐田港支线，是长深高速（国高网G25）及仁深高速（省道S27）的组成部分。盐排高速于2006年5月建成通车，南起盐田港

向西北与水官高速、机荷高速以及建设中的粤湘高速博深段相接，是盐田港的疏港快速通道，在缓解深圳城区交通压力、促进东部港口及旅游业的发展上担当着重要角色。

南光高速：深圳市西丽至公明高速公路（省道S33），又称丽明大道，其主线工程于2008年1月完工通车。南光高速南端通过南坪快速路与深港西部通道和蛇口港群相连，北端经龙大高速可达广东东莞，沿途经深圳市多个经济产业重镇，是深圳市西部的主干道之一。

（2）广东省其他地区收费项目

清连项目：指清远至连州的清连高速、清连一级公路、清连二级路及/或清连一级公路的高速化改造工程，视乎情况而定。清连项目位于广东省北部，连接清远市及毗临湖南省的连州市，其南端通过广清高速与珠江三角洲路网相连，北端通过建设中的宜连高速在湖南省境内与京港澳高速（国高网G4）相接，是广东省公路网中承接南北、提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的大动脉。总长约216公里的清连高速（清远迳口至连州凤头岭段）已贯通。其中，凤头岭至连州及凤埠至迳口段（约188公里）自2009年7月起按高速公路标准收费，连州至凤埠段（约27公里）自2011年1月起按高速公路标准收费。

阳茂高速：阳江至茂名高速公路，是沈海高速（国高网G15）的组成部分。阳茂高速于2004年11月建成完工，其向东通过开阳高速与珠江三角洲路网相连，向西经茂湛高速通往海南、广西以及西南省份，是广东省沿海贯通东西的高速公路干线的重要组成部分。

广梧项目：广东广州至广西梧州高速公路（简称广梧高速）马安至河口段，是广昆高速（国高网G80）的组成部分。广梧项目于2004年12月建成通车，东起广东肇庆，与珠江三角洲路网相连，西至广东云浮，经广梧高速二期通往广西以及西南省份。

江中项目：中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路（简称江鹤高速）二期，是珠三角环线（国高网G94）及深罗高速（省道S26）的组成部分。江中项目于2005年11月完工通车，与周边道路共同构成广东西南地区公路交通主干网，有利于加强广东西部与珠江三角洲地区的经济联系。

广州西二环：广州绕城高速小塘至茅山段，又称广州西二环高速公路，是沈海高速（国高网G15）及广州绕城高速（国高网G1501）的组成部分。广州西二环于2006年12月建成通车，连接佛山与广州，与周边多条高速公路及国道相通，是广州以西地区往来广州花都国际机场的便捷通道。

（3）广东省以外地区的收费项目

武黄高速：武汉至黄石高速公路，位于湖北省，是沪渝高速（国高网G50）、福银高速（国高网G70）以及关豹高速（省道S8）的组成部分。武黄高速前身为一条1991年通车的一级公路，于1996年改造为高速公路，本公司于2005年8月收购其55%权益。武黄高速是湖北东部运输网络中的重要公路枢纽，在武汉与京港澳高速（国高网G4）、107国道等相接，并可通过周边高速公路网通达安徽、江西等地。

长沙环路：长沙市绕城高速公路（国高网G0401）西北段，位于湖南省。长沙环路于1999年11月建成通车，其东北与京港澳高速（国高网G4）、107国道相接，西与长益高速、319国道及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。

南京三桥：南京市长江第三大桥，位于江苏省，是沪蓉高速（国高网G42）和南京绕城高速（国高网G2511）的组成部分。南京三桥于2005年10月建成通车，其南北分别与多条通往安徽、江苏和浙江等地的跨区域高速公路相通。

（4）规划项目

外环高速：深圳市外环高速公路，位于深圳市北部，主线呈东西走向，是深圳市路网中一条重要的横向干线。外环高速的项目前期研究工作正在进行中。

沿江高速机场支线：广州至深圳沿江高速公路（省道S3）深圳机场段支线工程，位于深圳市西部，设计线位呈东西走向，连接沿江高速（深圳段）及机荷高速，将成为深圳宝安国际机场对外交通以及大铲湾港区疏港交通的重要组成部分。目前，该项目的前期研究工作正在进行中。

（5）代建代管项目

龙大高速：深圳龙华至东莞大岭山高速公路（省道S31），其南端起于深圳市福田区，向北与机荷高速、南光高速相交后，在东莞与常虎高速相接。龙大高速深圳段和东莞段分别于2005年9月和2007年1月通车营运。龙大项目，是指本公司受托管理龙大公司89.93%股权，包括对龙大高速的日常经营管理。龙华扩建段，指本公司承接的龙大高速龙华扩建段的代建工程项目。

南坪项目：本公司承接的深圳市南坪快速路（又称南坪大道）的代建工程项目。其中，南坪快速路第一期工程称南坪（一期），已于2006年6月完工通车；南坪快速路第二期工程称南坪（二期），由A段和B段两部分组成。

沿江高速（深圳段）：广州至深圳沿江高速公路（省道S3）深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段。沿江项目，是指本公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理，特指沿江高速（深圳段）建设期内的委托管理。

2、公司收费公路近十年运营数据

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则。在本节中，2008年度、2009年度、2010年度的财务报表统一按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制，其中2009年度、2010年度的财务报表统一按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定进行编制。

本公司2008年主要会计政策变更系根据财政部于2008年8月7日颁布的《企业会计准则解释第2号》，调整了收费公路相关资产的列报方式、财政补贴核算方法以及对未来可预见的大修养护责任的承担逐年进行预提。

除有特别注明外，本节中出现的2008年度财务信息来源于2009年财务报告，该财务报告业经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2010）第10024号）；本节中出现的2009年度、2010年度财务信息均来源于本公司的2010年度财务报告，该财务报告业经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2011）第10024号）。本节中出现的2011年第一季度财务信息来源于2011年未经审计的财务报表。

除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

一、最近三年及一期的财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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■

合并利润表

单位：元

■

合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

■

母公司现金流量表

单位：元

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二、合并报表范围的变化

本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2007年后，公司根据新企业会计准则，将母公司及子公司纳入合并范围，合营企业按权益法核算。近三年发行人合并范围变化情况如下：

1、公司2008年合并财务报表的合并范围与2007 年年度报告无重大差异。

2、公司2009年财务报表与2008年相比增加了机荷东段公司。

机荷东段公司为2009年度非同一控制下企业合并取得的子公司，其原为发行人持有的55%股份的合营企业。2009年6月1日，发行人与机荷东段公司另一合作方——路安投资有限公司签订权益转让合同，发行人以10.688亿元的现金代价向路安投资有限公司收购其于机荷东段公司的45%权益，包括股东投资垫款。另外，发行人同意补偿路安投资有限公司实际承担的因该次权益转让而产生的所得税。本次交易的购买日为2009年9月30日，系发行人实际获得机荷东段公司控制权的日期。转让完成后，发行人持有机荷东段公司100%的股权，机荷东段公司自2009年9月30日起纳入合并财务报表范围。

3、公司2010年财务报表与2009年相比增加了深圳市外环高速公路投资有限公司（“外环公司”）。

外环公司是由发行人于2010年5月5日成立的有限责任公司，营业期限为三十五年，注册地为中国广东省深圳市，业务性质为公路经营，注册资本人民币100,000,000元，经营范围为建设经营及管理外环高速公路深圳段，法人代表吴亚德。发行人持有外环公司100%的股份，外环公司自2010年起纳入合并财务报表范围。

公司近三年合并财务报表的合并范围

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三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产合计

4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

5、息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/利息支出

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2011年一季度数据经年化处理）

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额（2011年一季度数据经年化处理）

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

10、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益（2011年一季度数据经年化处理）

11、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司五届董事会第十七次会议审议通过，并经公司2010年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

本次募集资金拟用于补充本公司及/或控股子公司营运资金、偿还本公司原有债务等。其中约8亿元用于补充本公司及/或控股子公司营运资金；约7亿元用于偿还本公司原有债务。

具体偿还本公司原有债务计划如下：

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注：此笔贷款为外币贷款，名义本金为9,200万港币；外币贷款根据2011年3月31日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，1港币折合人民币0.84225元

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，8亿元用于补充本公司及/或控股子公司营运资金，7亿元用于偿还本公司原有债务，本公司合并财务报表的资产负债率水平将提高1.41个百分点至59.70％；母公司财务报表的资产负债率水平将提高2.73个百分点至50.05％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.27％增至发行后的79.50％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的78.83％增至发行后的81.02%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，8亿元用于补充本公司及/或控股子公司营运资金，7亿元用于偿还本公司原有债务，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的43.38%增加至发行后的70.86%，母公司财务报表的流动比率将由发行前的61.10%增加至发行后的115.64%。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、 发行人2008、2009及2010年度经审计的财务报表及截至2011年3月31日止未经审计的的财务报表；

2、 《中信证券股份有限公司关于深圳高速公路股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

3、 《广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书》；

4、 《深圳高速公路股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》；

5、 《深圳高速公路股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》；

6、 《深圳高速公路股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》；

7、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人或主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。