（上接28版）

截至2010年12月31日，公司股本总额为147,425,805股，股权结构如下：

截至2010年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

注：1、在首次公开发行股票时，公司控股股东威海广泰投资有限公司、实际控制人李光太先生、孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日（2007年1月26日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。此外，威海广泰投资有限公司承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%，李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。

2010年10月，威海广泰投资有限公司承诺所持有的全部威海广泰股票自愿追加锁定一年（原无限售条件流通股，承诺锁定期限自2010年10月18日至2011年10月17日；原有限售条件流通股，原锁定期限至2012年1月26日，现承诺追加锁定期限至2013年1月25日）。在此期间，威海广泰投资有限公司不对其所持有的威海广泰股票进行转让或者委托他人管理其所持有的威海广泰股份，也不由威海广泰回购其所持有的股份。

2010年10月，李光太先生承诺所持有的全部威海广泰股票自愿追加锁定一年（原无限售条件流通股，承诺锁定期限自2010年10月18日至2011年10月17日；原有限售条件流通股，原锁定期限至2012年1月26日，现承诺追加锁定期限至2013年1月25日）。在此期间，李光太先生不对其所持有的威海广泰股票进行转让或者委托他人管理其所持有的威海广泰股份，也不由威海广泰回购其所持有的股份。

2、在首次公开发行股票时，郭少平先生承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日（2007年1月26日）起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

3、根据《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《公司章程》等相关规定，李光太先生、郭少平先生、孟岩先生作为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日（2007年1月26日）起1年内不得转让；离任后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

4、公司于2010年6月22日向孙凤明非公开发行3,435,805股，该部分股票上市日为2010年7月9日。孙凤明承诺：本次认购的威海广泰股份自2010年7月9日起十二个月内不转让，其中50%的股份自2010年7月9日起三十六个月内不转让。

5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》相关规定，烟台国际机场集团航空食品有限公司所持公司股份中的212万股国有法人股将转由全国社会保障基金理事会持有，目前该部分股份已依据相关规定冻结。

第三章 财务会计信息与管理层讨论与分析

一、发行人最近三年主要财务数据

（一）合并报表

1、资产负债表主要数据

单位：元

2、利润表主要数据

单位：元

3、现金流量表主要数据

单位：元

（二）母公司报表

1、资产负债表主要数据

单位：元

2、利润表主要数据

单位：元

3、现金流量表主要数据

单位：元

山东汇德会计师事务所有限公司接受委托对本公司2008-2010年度的财务会计报告进行审计验证，均出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要财务指标

三、管理层讨论与分析

（一）资产、负债结构分析

报告期内公司的资产总额保持增长态势，2009年末、2010年末总资产规模分别较上年末增长18.80%、41.52%，资产结构总体以流动资产为主，同时报告期内非流动资产占比有所上升，主要原因是：①一方面，自2007年初首发上市以来，公司的生产经营快速增长，为实施首发募集资金投资项目，公司投资建设相关厂房、办公及研发设施，外购了大量生产加工设备，随着厂房相继完工投入使用及设备投入增加，产销量不断扩大，公司的流动资产、固定资产均有较大幅度增长；②另一方面，公司为进一步提升竞争力、扩大经营规模，于报告期内通过自主开发、购买引进国外先进技术等方式持续投入高端空港地面设备的研发、生产，并购置羊亭镇等土地使用权用于建设高端专用设备生产基地；③同时，公司利用原有空港地面设备领域生产、技术及经营管理的经验与优势，积极拓展非空港专用设备领域，培育和形成新的盈利增长点，于报告期内通过收购方式取得了子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“中卓时代”）股权，从而全面进入消防车产品的研发、生产，该等子公司纳入合并报表范围亦相应增加了报告期各期末的资产规模。

报告期内公司负债总额逐年增长，一方面是公司随着首发募集资金投资项目建成投产，生产经营规模扩大所致；另一方面，公司积极发展高端空港地面设备以及军品、专用车等非空港专用设备领域，报告期内为各类新产品研发生产、收购中卓时代股权以及实施本次募集资金投资项目，投入相关土地、厂房、设备等投资金额较大，除依靠自有经营积累资金投入、发行股份购买资产等方式外，银行借款亦为主要资金来源。公司负债结构以流动负债为主，最近三年，期末流动负债占负债总额比例分别为87.70%、77.86%及72.28%。同时，2009年以来，公司根据自身经营需要增加了长期借款，非流动负债占比有所上升。

（二）偿债能力和营运效率分析

随着首发募投项目逐步建设投产，公司业务规模扩大，同时公司积极投入发展高端空港设备及军品、专用车等非空港专用设备领域，资金需求增加，除自身积累外主要依靠借款满足，2008年以来公司资产负债率有所上升，但总体保持相对稳定的水平，并与行业平均资产负债率水平相当。

公司报告期内流动比率、速动比率较略低于行业平均水平，主要是公司近年来投入发展高端空港设备及军品、专用车等非空港专用设备领域资金需求较大，且较多通过短期借款补充营运资金需求；同时，公司多品种小批量、订单结合备货组织生产的特点，也导致存货占用相对较大，速动比率相对较低。

最近三年，公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平：息税折旧摊销前利润分别为9,250.38万元、7,800.69万元及9,778.97万元；利息保障倍数分别为9.21、7.88及7.66，表明公司的利润水平能够充分保障公司的利息支出，其中2009年以来利息保障倍数较2008年有所下降，主要是公司近年来较多依靠银行借款，财务费用相应增加所致。

最近三年，公司的应收账款周转率、存货周转率均低于行业平均水平，且逐年有所下降，主要是公司从事的空港地面设备生产经营具有存货占用较大、应收账款回款时间较长的行业特点：相关产品属于非标准件生产，生产周期相对较长，产品及部件价值相对较高；根据订单需求特点与产能限制，公司生产组织采取多品种、小批量，“以销定产”和“预测的批量生产”相结合的方式，相应原材料、在产品、产成品占用较大；同时，同一客户一次订单采购的产品包括多种产品时，部分客户要求在全部产品交付验收后付款，导致收款期延长；另外，按照行业惯例，占合同金额5%-10%的产品质保金须在质保期满（通常为12-24个月）后收取。因此，随着公司业务规模扩大，产品品种不断丰富，单价较高、质保期较长的高端空港产品产销增长，同时受生产场地、设备、人员的限制，公司存货及应收账款占用相应增长。此外，2010年6月中卓时代纳入公司合并报表范围，相应增加了公司期末存货、应收账款，也导致2010年的周转率水平较低。

（三）盈利能力分析

最近三年，公司的主营业务收入分别为42,763.03万元、37,573.19万元及49,485.47万元，主营业务收入随公司产能、市场需求、产品结构等因素变化有所波动。公司四大产品类别中机务设备销售收入占各期主营业务收入比例分别为59.89%、54.17%及41.60%，其中的电源产品为公司传统优势产品，飞机气源车、飞机牵引车、飞机除冰车、飞机空调车均是公司重点发展的高端产品；客舱服务设备、货运设备及其他设备销售收入占比相对较小，其中技术含量及附加值较高的高端产品摆渡车、大型飞机集装箱/板升降平台车、飞机加油车及多功能除雪车亦是公司重点发展方向。报告期内，公司重点发展的飞机气源车、飞机牵引车、飞机除冰车、飞机空调车、机场摆渡车、集装箱升降平台、飞机加油车、多功能除雪车等高端产品的销售收入保持了良好态势，最近三年分别为23,126.06万元、23,284.22万元及27,630.53万元，占公司当期主营业务收入比例分别为54.08%、61.97%及64.93%。随着中卓时代股权收购完成并成为公司全资子公司，消防车产品自2010年下半年起已成为公司新的盈利增长点，2010年下半年实现销售收入6,931.49万元，占公司2010年全年主营业务收入的14.01%。

最近三年，公司营业成本占营业收入的比重分别为65.87%、68.13%及67.64%，总体保持稳定。主要是公司作为空港地面设备行业领军企业，在本行业内具备较强的研发、生产、销售等方面的综合竞争力，并通过积极拓展高技术含量、高附加值新产品的研发生产保持较高且相对稳定的毛利率水平。

公司最近三年三项期间费用平均费用率为17.04%，略高于同行业上市公司2009年三项期间费用平均费用率15.33%的水平。其中：报告期内公司销售费用率平均为5.37%，总体与同行业上市公司2009年的平均水平5.41%相当，2008年以来销售费用率逐年有所上升，其中2010年较上年增长1.21个百分点，略高于2009年行业平均水平，主要原因一是中卓时代纳入合并报表，二是公司为更好的服务客户，对已销售的所有除冰雪产品、牵引车产品进行升级改造，投入较大导致售后服务费用增长较大。报告期内公司管理费用率平均为9.26%，略高于同行业上市公司2009年的平均水平8.54%，主要是公司作为空港地面设备高新技术企业近年来积极投入高端空港新产品的研发，每年均保持较高的研发投入。报告期内公司财务费用率平均为2.41%，略高于同行业上市公司2009年的平均水平1.38%，主要是由于公司目前经营规模增长，并在积极进行高端空港地面设备研发生产以及拓展非空港专用装备产品领域，资金需求量较大，新增银行借款金额较大，资产负债率相对较高，导致财务费用相对较大。

（四）未来发展趋势

2007年以来公司资产业务规模较首发上市前大幅增长，进一步巩固和提升了空港地面设备行业的领军地位，主要空港产品的市场占有率稳步提升，目前的资产状况整体良好，盈力能力较强。从资产状况看，公司流动资产结构较稳定，固定资产成新率高，运营状况良好；从盈利能力来看，收入利润主要来源于主营业务，盈利质量较高；从现金流量来看，公司经营活动产生的现金流情况与公司业务经营特点相符，投资和筹资活动产生的现金流正常。

公司自成立以来，一直坚持自主创新，以替代进口为目标，重点发展高技术含量、高附加值空港地面设备。2007年公司成功上市以来成功开发了高端飞机除冰车、空调车、机场摆渡车、多功能机场除雪车、大容量飞机加油车、大型飞机牵引车；与德国GHH公司技术合作引进消化全系列无杆牵引车。公司目前已经拥有25个系列120余种型号的空港地面设备，部分主导产品国内市场占有率领先。其中有大型飞机牵引设备、集装箱/集装板升降平台、飞机除冰车和飞机启动气源设备等多项产品填补国内空白，达到国际先进水平，替代进口。

近年来，公司在保持和提升空港地面装备制造领域领军地位的同时，依托在空港地面装备的设计方法和加工工艺上积累的丰富经验、强大的专用装备研发能力和制造能力，近年来积极向军品、专用车和海洋工程专用装备领域拓展和延伸：在军品方面，公司已经为军队研发20余种产品，生产销售近千台设备，并于2009年获得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》；在专用车方面，公司于2009年获得了工信部专用汽车生产资质，公司生产的应急电源车获已得工信部汽车公告，并于2010年成功收购中卓时代，全面进军消防车领域；在海洋工程方面，公司已与全球知名油田技术服务公司就海上钻井平台测井和搅拌用装置组件制造业务进行了初步接洽。非空港专用装备业务的快速成长将成为公司未来新的利润增长点。

为进一步提升公司在空港地面设备行业竞争优势、增强产品技术含量、提升自主创新能力、并积极拓展非空港专用装备领域培育新的利润增长点，公司本次增发募集资金投资项目将投资于高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目、中卓时代消防装备技术改造项目、国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目，随着上述项目的实施，公司未来盈利能力将进一步稳定增长。

第四章 本次募集资金运用

一、募集资金运用的概况

（一）本次发行募集资金数额

根据公司2010年9月17日2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2010年度公开增发A股股票方案的议案》，本次发行的股票数量合计不超过4,500万股，募集资金额不超过4.67亿元。

（二）募集资金用途

本次发行募集资金将全部用于投资下列项目：

（三）资金缺口安排

本次公开发行拟募集资金总额不超过4.67亿元，将用于高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目等三个项目的实施。如实际募集资金额低于项目投资总额，不足部分公司将以自筹资金补充。募集资金到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。如在本次募集资金到位前，项目启动需要投资，则公司将先以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目

1、项目背景与市场前景

近年来，受益于国民经济的持续快速发展，我国民航业步入了高速发展期，机场等基础设施投资持续增加，机队规模日益扩大，航线网络不断扩展，飞机起降架次日渐提高，航空货运也快速增长。我国民航业的飞速发展，使为之配套服务的空港地面装备的市场需求不断增加，极大地带动了空港地面装备制造业的发展。同时，伴随着国际能源价格的上涨和全球气候问题的恶化，节能减排成为人类面临的重大课题。无论是迫于成本压力还是法律法规要求，航空公司都将尽量减少飞机在地面停留时自身辅助发动机的运行以降低燃油消耗，转而更多依赖地面设备提供各种保障功能，这无疑也会促进市场对空港地面装备的需求。此外，军方也是空港地面装备的重要采购方。近几年来，同样得益于国民经济的持续快速发展，我国军费开支增长迅速，部队装备现代化进程加快，军用空港地面装备市场前景可观。

本项目拟生产的空港地面装备包括飞机气源车等6个品种，普遍是填补国内空白的高端产品，性能、质量与国外产品相当或相近，但价格低于国外产品，竞争优势明显。

公司是国内空港装备制造企业的领头羊。经过近20年的发展，在空港地面装备制造领域取得了长足的发展，并在专用装备的设计方法和加工工艺上积累了丰富的经验，具备了强大的专用装备研发能力和制造能力。公司依托这一优势，近年来积极向军用、民用和海洋工程专用装备领域拓展和延伸，已逐步获得了相关市场的认可，发展前景广阔。本项目拟继续投资军用、民用和海洋工程等非空港专用装备的开发与推广，为公司培育新的盈利增长点。

2、项目的生产计划

项目建设完成后，公司将主要用来生产高端的空港地面装备（飞机气源车、飞机除冰车、无杆牵引车、多功能除雪车、机场摆渡车、飞机空调车等）、军品（探照灯车、除冰撒布车、空调机组等）、海洋工程装备制造、专用车（应急电源车、公路除雪车、除冰撒布车等）。项目达产后，以2009年为比较基数，公司每年新增专用装备生产能力440台，预计新增销售收入（不含税）45,400万元。根据新增产能结合预计市场需求情况，本项目具体生产计划及销售收入情况如下表：

注：由于本项目产品空港地面装备、军品、专用车、海洋工程专用装备大的组成部分基本相同，工艺流程相近，制造设备大多为通用设备，公司可根据各产品具体市场需求情况和生产状况，在各产品之间灵活安排生产和销售。

3、备案及环保批复情况

本项目已取得威海市环翠区经济和信息化局企业技术改造项目备案回执（威环经信改备【2010】016号），威海市环翠区经济和信息化局已对发行人申报的“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”予以备案。

2010年9月16日，威海市环境保护局环翠分局对本项目的建设项目环境影响报告表（威环环管表【2010】9-3）作出了批复，同意项目建设。

4、投资估算

本项目新增总投资为30,200万元，其中新增固定资产投资总额为23,000万元，铺底流动资金7,200万元。主要建设内容为新建一个结构车间、一个机加车间和一个装配车间，并购置各类工艺生产设备。估算详见下表：

5、经济效益分析

本项目达产后，年均可实现新增销售收入（不含税）45,400万元，年均新增利润总额7,328万元，增量投资财务内部收益率（税后）为18.13%，增量投资回收期（税后）为7.72年，项目具有较好的经济效益。

（二）中卓时代消防装备技术改造项目

1、项目背景与市场前景

随着社会经济的快速发展，工业化和城市化的进程不断加快，高层建筑不断向上延伸，地下设施连续向下拓展，建筑物功能、结构越来越复杂，以及新材料、新产品、新工艺、新技术、新方法的大量涌现和使用，火灾扑救的难度越来越大。这就对灭火的关键设备——消防车提出了很高的要求。据公安部消防局统计，公安消防部队目前装备的消防车仍以传统水罐消防车为主，泡沫消防车比例不高，压缩空气泡沫消防车和应对高层建筑灭火任务必需的举高消防车的比例更低。现有消防车的结构已不能满足消防部队的需求。同时，诸多新近出台的消防相关法律法规也对消防车的配备提出了更高的要求，各地市、各部门正在大力加强消防基础设施建设，增加消防支出，弥补历史欠账。法律法规的要求以及消防车结构优化升级，都极大刺激了消防车特别是高端消防车的需求。

本项目拟投资于压缩空气A类泡沫消防车等消防车的开发与生产。本公司开发的压缩空气系统拥有自主知识产权，成本低于进口产品，但在向高层输送能力方面、简化操作方面、对进口/国产泡沫的适应性方面以及维护保养的方便性方面，均优于大多数进口产品。自投入市场后供不应求，未来市场前景广阔。

2、项目的生产计划

项目建设完成后，公司将主要用来生产高端的A类泡沫消防车（军用主力泡沫消防车、机场主力泡沫消防车、压缩空气A类泡沫消防车、普通A类泡沫消防车）、举高类消防车及水罐类消防车。本项目达产后，以2009年为基期比较，公司每年新增消防车系列产品生产能力114台，预计新增销售收入（不含税）16,291万元。根据新增产能结合预计市场需求情况，本项目具体生产计划及销售收入情况如下表：

注：由于消防车系列产品组件基本相同，工艺流程相近，制造设备大多为通用设备，公司可根据各产品实际市场需求情况和生产状况，在各产品之间灵活安排生产和销售。

3、备案及环保批复情况

2010年10月22日，北京市经济和信息化委员会出具了《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司中卓时代消防装备技术改造项目核准的批复》（京经信委项目函【2010】9号），同意项目建设。

2010年8月26日，北京市环境保护局出具了《关于中卓时代消防装备技术改造项目环境影响报告书的批复》（京环审【2010】484号），同意项目建设。

4、投资估算

本项目新增总投资为9,000万元，其中新增固定资产投资总额为6,900万元，铺底流动资金2,100万元。主要建设内容为新建一个总装车间、一个喷漆车间和一个实验检测中心，并购置各类工艺设备及检测仪器。估算详见下表：

5、经济效益分析

本项目至达产年实现销售收入21,991万元（不含税），其中新增16,291万元。达产年利润总额2,403万元，其中新增2,223万元。项目总量投资税后财务内部收益率17.11%，投资利润率12.23%，投资利税率19.51%，投资回收期7.29年（税后）。

（三）国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目

1、项目背景

我国空港地面装备制造业及其研究部门从整体上讲，只处于国外发达国家上世纪90年代初的水平。与国外同行业相比，国内的技术研发水平、深度、实验手段、制造能力等尚存在一定的差距，基本处于仿制设计制造和技术引进阶段，缺乏自主创新，新产品的先进性、稳定性和可靠性始终落后于国外同行，因此要摆脱这种局面，必须解决研发试验能力的问题。目前，即使是作为国内行业领军企业，本公司也不具备国际水准的专业化极强的研发实验平台。并且，受核心技术水平所限，我国空港地面装备产品目前虽已大量出口，但仍难以进入欧洲和北美等发达国家市场，制约了我国空港地面装备行业国际化水平的进一步提高。公司需要建设高水准的工程研究中心，突破核心技术，提高产品的质量和技术水平，增强国产空港地面装备的国际竞争力。

2009年11月，国家科学技术部下发了（国科发计【2009】605号）《关于对国家救灾应急装备工程技术研究中心等30个国家工程技术研究中心可行性论证报告的批复》，批准公司组建“国家空港地面设备工程技术研究中心”，系本行业唯一一家获批组建的国家级工程技术研究中心，显示了国家对本公司的技术创新能力和综合实力的认可。

2、项目的主要任务

本项目建成后，公司将拥有环境模拟实验平台、性能实验平台以及模拟仿真实验平台三大实验平台，这将全面提升公司新产品开发的检测手段，缩短试验和开发周期。项目建成后，针对我国空港地面装备制造业发展急需解决的共性技术问题和制约环节，公司将依托现有的技术力量和技术优势，重点对静液传动技术、静止变频技术、CAN总线应用技术、远距离集中监控技术和混合动力与纯电动技术等五项共性关键技术进行研发。此外，公司将依靠工程中心，加大新产品研发力度，实现产品种类、规格的多样化，重点研发的新产品包括：多种型号的无杆牵引车、军用机场主力泡沫消防车、军用机场直线供电/供气集中调度控制系统、30吨大型升降平台车等。公司还计划申请专利30项，含5项发明专利，制修订7项标准。

3、备案及环保批复情况

本项目已取得威海市环翠区经济和信息化局企业技术改造项目备案回执（威环经信改备【2010】017号），威海市环翠区经济和信息化局已对发行人申报的“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”予以备案。

2010年9月16日，威海市环境保护局环翠分局对本项目的建设项目环境影响报告表（威环环管表【2010】9-2）作出了批复，同意项目建设。

4、投资估算

本项目建设总投资7,500万元，其中新增固定资产投资7,000万元，铺底流动资金500万元。主要建设内容为新建工程技术研发中心和试验检测中心两栋大楼，并购置各类试验检测设备等。投资具体构成如下：

第五章 备查文件

自本招股说明书摘要刊登之日起，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及公司和主承销商办公地点查阅招股说明书全文及备查文件。

威海广泰控股设备股份有限公司

2011年 4月 14 日