股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2011-013

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于2011年7月18日发出，会议于2011年7月25日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议并一致通过了公司2011年半年度报告的议案

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议并一致通过关于修改《公司章程》的议案；

  将《公司章程》原第六条修改为：第六条 公司注册资本为人民币290,146,298元。公司因增加或者减少注册资本而导致资本总额变更的，须在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更的登记手续。

  将《公司章程》原第十三条修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品（有效期至2015年12月21日），销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。房地产开发。

  将《公司章程》原第十九条修改为：第十九条 公司股份总数为：290,146,298股。公司的股本结构为：全部为普通股。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议并一致通过关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二O一一年七月二十五日

  证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011- 014

  西南药业股份有限公司关于召开

  2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2011年8月19日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  二、会议审议事项

  审议关于修改《公司章程》的议案。

  以上议案已分别经公司第七届董事会第二次会议表决通过。

  三、出席会议的人员

  （1）截止2011年8月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2011年8月17日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  （1）会议联系方式

  联系人：袁衎

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  （2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O一一年七月二十五日

  附：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____

  委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

  委托人签字： 受托人签名：_________ __

  委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____