有限售条件的流通股上市公告
证券代码：600217 证券简称：ST秦岭 编号：临2011—023
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为6,400,000股。
● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月29日。
释意：
公司/秦岭水泥/本公司：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
水泥厂：陕西省耀县水泥厂
中登上海公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工行铜川分行：中国工商银行股份有限公司铜川分行
荣福装潢：上海荣福室内装潢有限公司
铜川中院：陕西省铜川市中级人民法院
冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
铜鑫科技：陕西铜鑫科技开发公司
市政资产：上海市政资产经营发展有限公司
一、股权分置改革方案的相关情况
⒈公司股权分置改革方案于2006年6月4日经相关股东会议通过，以2006年7月11日作为股权登记日实施，于2006年7月13日实施后首次复牌。
⒉公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
秦岭水泥全体非流通股股东共同遵循法定承诺：本公司持有的秦岭水泥的股份，在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占秦岭水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
除法定最低承诺外，水泥厂就本次股改作出特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还水泥厂代为垫付的股份，并事先取得水泥厂的书面同意。
上述股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
㈠股改实施后至今公司股本结构变化情况
⒈2007年7月13日，公司107,687,568股有限售条件的流通股第一次上市流通，股本结构变化表如下：
单位：股
| 项 目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件 流通股 | ⒈国有法人 持有股份 | 195,796,016 | -33,040,000 | 162,756,016 | |
| ⒉其他境内法人 持有股份 | 155,883,984 | -74,647,568 | 81,236,416 | ||
| 有限售条件的 流通股合计 | 351,680,000 | -107,687,568 | 243,992,432 | ||
| 无限售条件 流通股 | A股 | 309,120,000 | +107,687,568 | 416,807,568 | |
| 无限售条件 流通股合计 | 309,120,000 | +107,687,568 | 416,807,568 | ||
| 股份总额 | 660,800,000 | 0 | 660,800,000 | ||
⒉股改实施后，水泥厂于2007年7月19日至2007年8月7日在二级市场卖出所持有的公司无限售条件流通股16,874,700股。
⒊因未履行借款合同义务，经陕西省高级人民法院民事裁定，中登上海公司于2007年8月9日将水泥厂所持有的公司流通股11,102,881股划转至工行铜川分行。
⒋公司有限售条件的流通股股东荣福装潢将其持有的本公司有限售条件的流通股2,089,328股划转给本公司股东水泥厂，以偿还在本公司股权分置改革期间由水泥厂垫付的对价股份，该部分股份的过户手续已于2008年6月19日在中登上海公司办理完毕。划转前后公司股本结构变动表如下：
单位：股
| 项 目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 有限售条件 流通股 | ⒈国有法人 持有股份 | 162,756,016 | 2,089,328 | 164,845,344 | |
| ⒉其他境内法人 持有股份 | 81,236,416 | -2,089,328 | 79,147,088 | ||
| 有限售条件的 流通股合计 | 243,992,432 | 0 | 243,992,432 | ||
| 无限售条件 流通股 | A股 | 416,807,568 | 0 | 416,807,568 | |
| 无限售条件 流通股合计 | 416,807,568 | 0 | 416,807,568 | ||
| 股份总额 | 660,800,000 | 0 | 660,800,000 | ||
⒌因未履行给付义务，经陕西省西安市中级人民法院民事裁定，中登上海公司于2009年6月22日将水泥厂所持有的本公司流通股6,000,000股划转至招商银行股份有限公司西安分行。
⒍因公司债权人申请，铜川中院裁定公司重整，经公司债权人会议及出资人组会议表决通过，铜川中院裁定批准公司《重整计划》，因执行公司《重整计划》，中登上海公司依法：
⑴于2009年12月30日划转本公司股东（62,297户）持有本公司的无限售流通股102,329,597股和限售流通股2,016,000股（其中：铜鑫科技持有的672,000股，市政资产持有的1,344,000股）至本公司（破产企业财产处置专户），2010年2月1日办理了本公司（破产企业财产处置专户）持有公司无限售流通股92,292,366股和限售流通股2,016,000股股份的划转手续，划转该专户34,308,366股本公司股票至浙江航民科尔纺织有限公司等47户证券账户;划转该专户60,000,000股本公司股票（其中：限售流通股2,016,000股；无限售流通股57,984,000股）至重组方冀东水泥证券账户。
⑵于2010年3月23日划转本公司（破产企业财产处置专户）持有公司的无限售流通股4,743,455股股票至中国建设银行股份有限公司陕西省分行等4户普通债权人证券账户。
⑶于2010年9月8日划转水泥厂持有本公司无限售流通股50,000,000股至冀东水泥证券账户。
⑷于2010年12月29日划转水泥厂持有本公司无限售流通股 1,512,503股至本公司（破产企业财产处置专户），划转水泥厂持有本公司无限售流通股18,967,835股至冀东水泥证券账户。
上述因公司重整的股份划转详见公司自2009年8月25日起陆续发布的有关公告。
⒎因协议转让，中登上海公司2010年6月3日划转水泥厂持有的本公司无限售流通股62,664,165股至冀东水泥证券账户。
⒏公司有限售条件的流通股股东铜鑫科技于2010年6月22日将其持有本公司股份2,528,000限售流通股过户给工行铜川分行。
⒐鉴于水泥厂在本公司股权分置改革时代铜鑫科技向本公司流通股东支付对价股份，公司有限售条件的流通股股东工行铜川分行将其持有的本公司有限售条件的流通股623,680股划转给水泥厂，以偿还在本公司股权分置改革期间由水泥厂代铜鑫科技向本公司流通股东垫付的对价股份，该部分股份的过户手续已于2010年7月5日在中登上海公司办理完毕。
⒑水泥厂于2011年3月31日至2011年4月12日在二级市场卖出所持有的公司无限售条件流通股4,000,000股。
⒒公司有限售条件的流通股股东市政资产将其持有的本公司有限售条件的流通股1,247,360股划转给本公司股东水泥厂，以偿还在本公司股权分置改革期间由水泥厂垫付的对价股份，该部分股份的过户手续已于2011年7月19日在中登上海公司办理完毕。
⒉股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 陕西省耀县水泥厂 | 195,796,016 | 29.63 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -33,040,000 | 164,845,344 | 24.95 |
| 2008年6月19日 | 上海荣福室内装潢有限公司偿还股改时代垫对价股份 | 2,089,328 | |||||
| 2008年7月14日 | 限售股份第二次上市流通 | -33,040,000 | 131,805,344 | 19.95 | |||
| 2009年7月13日 | 限售股份第三次上市流通 | -131,805,344 | 0 | 0 | |||
| 2010年7月5日 | 陕西铜鑫科技开发公司偿还股改时代垫对价股份 | 623,680 | 623,680 | 0.09 | |||
| 2010年7月22日 | 限售股份第四次上市流通 | -623,680 | 0 | 0 | |||
| 2011年7月19日 | 上海市政资产经营发展有限公司偿还股改时代垫对价股份 | 1,247,360 | 1,247,360 | 0.19 | |||
| 陕西省耀县水泥厂 祥烨建材公司 | 93,956,416 | 14.22 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -33,040,000 | 60,916,416 | 9.22 |
| 2008年7月14日 | 限售股份第二次上市流通 | -33,040,000 | 27,876,416 | 4.22 | |||
| 2009年7月13日 | 限售股份第三次上市流通 | -27,876,416 | 0 | 0 | |||
| 陕西信立达财务咨询 有限公司 | 23,186,880 | 3.51 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -23,186,880 | 0 | 0 |
| 上海谦益投资咨询 有限公司 | 8,051,000 | 1.22 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -8,051,000 | 0 | 0 |
| 陕西宏正投资咨询 有限公司 | 7,406,920 | 1.12 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -7,406,920 | 0 | 0 |
| 上海宏亿投资咨询 有限公司 | 1,610,200 | 0.24 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -1,610,200 | 0 | 0 |
| 上海国际集团资产经营有限公司 | 1,288,160 | 0.19 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -1,288,160 | 0 | 0 |
| 上海京乐文教用品 有限公司 | 64,408 | 0.01 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | -64,408 | 0 | 0 |
| 上海荣福室内装潢 有限公司 | 10,720,000 | 1.62 | 2008年6月19日 | 向陕西省耀县水泥厂偿还股改时代垫对价股份 | -2,089,328 | 8,630,672 | 1.31 |
| 2008年7月14日 | 限售股份第二次上市流通 | -8,630,672 | 0 | 0 | |||
| 中国工商银行 股份有限公司铜川分行 | 3,200,000 | 0.48 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | 0 | 3,200,000 | 0.48 |
| 2008年7月14日 | 限售股份第二次上市流通 | 0 | 3,200,000 | 0.48 | |||
| 2009年7月13日 | 限售股份第三次上市流通 | 0 | 3,200,000 | 0.48 | |||
| 2009年12月30日 | 本公司重整，股东让渡股份 | -672,000 | 2,528,000 | 0.38 | |||
| 2010年7月5日 | 向陕西省耀县水泥厂偿还股改时代垫对价股份 | -623,680 | 1,904,320 | 0.29 | |||
| 2010年7月22日 | 限售股份第四次上市流通 | -1,904,320 | 0 | 0 | |||
| 上海市政资产经营发展有限公司 | 6,400,000 | 0.97 | 2007年7月13日 | 限售股份第一次上市流通 | 0 | 6,400,000 | 0.97 |
| 2008年7月14日 | 限售股份第二次上市流通 | 0 | 6,400,000 | 0.97 | |||
| 2009年7月13日 | 限售股份第三次上市流通 | 0 | 6,400,000 | 0.97 | |||
| 2009年12月30日 | 本公司重整，股东让渡股份 | -1,344,000 | 5,056,000 | 0.77 | |||
| 2011年7月19日 | 向陕西省耀县水泥厂偿还股改时代垫对价股份 | -1,247,360 | 3,808,640 | 0.58 | |||
| 唐山冀东水泥 股份有限公司 | 0 | 0 | 2010年2月1日 | 本公司重整，有条件受让 | 2,016,000 | 2,016,000 | 0.30 |
| 2010年7月22日 | 限售股份第四次上市流通 | -672,000 | 1,344,000 | 0.20 |
股改实施至今:
⑴公司有限售条件的流通股东荣福装潢向水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计2,089,328股，该部分股份的过户手续于2008年6月19日在中登上海公司办理完毕。
⑵公司有限售条件的流通股东工行铜川分行向水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂代铜鑫科技垫付的对价股份共计623,680股，该部分股份的过户手续于2010年7月5日在中登上海公司办理完毕。
⑶股东陕西省耀县水泥厂劳动服务公司2008年更名为陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司。
⑷因执行本公司《重整计划》，中登上海公司依法于2010年2月1日扣划本公司（破产企业财产处置专户）持有的本公司限售流通股2,016,000股至冀东水泥证券账户。
⑸公司有限售条件的流通股东市政资产向水泥厂偿还了在本公司股权分置改革期间由该厂垫付的对价股份共计1,247,360股，该部分股份的过户手续于2011年7月19日在中登上海公司办理完毕。
原股东所持有有限售条件的流通股对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或司法划转）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司的核查意见主要内容：本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
⒈本次有限售条件的流通股上市数量为6,400,000股；
⒉本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月29日；
⒊有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份 数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份 数量（股） |
| 1 | 上海市政资产经营发展有限公司 | 3,808,640 | 0.58 | 3,808,640 | 0 |
| 2 | 陕西省耀县水泥厂 | 1,247,360 | 0.19 | 1,247,360 | 0 |
| 4 | 唐山冀东水泥 股份有限公司 | 1,344,000 | 0.20 | 1,344,000 | 0 |
| 合计 | 6,400,000 | 0.97 | 6,400,000 | 0 | |
⒋本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况： 无。
⒌此前有限售条件的流通股上市情况：
根据公司股权分置改革方案，公司：
⑴第一次安排限售条件（仅限股改形成）流通股107,687,568股于2007 年7 月13 日上市流通，详见2007 年7 月10日公司《有限售条件的流通股上市公告》（编号：临2007-017）。
⑵第二次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股74,710,672股于2008 年7 月14 日上市流通，详见2008年7月8日公司《有限售条件的流通股上市公告》（编号：临2008-026）。
⑶第三次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股159,681,760股于2009年7 月13日上市流通，详见2009年7月8日公司《有限售条件的流通股上市公告》（编号：临2009-020）。
⑷第四次安排有限售条件（仅限股改形成）流通股3,200,000股于2010年7 月22日上市流通，详见2010年7月17日公司《有限售条件的流通股上市公告》（编号：临2010-038）。
⑸本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
本次有限售条件的流通股上市流通后，本公司有限售条件的流通股为零股。
七、股本变动结构表
单位：股
| 项 目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 流通股 | ⒈国有法人 持有股份 | 1,247,360 | -1,247,360 | 0 |
| ⒉其他境内法人 持有股份 | 5,152,640 | -5,152,640 | 0 | |
| 有限售条件的 流通股合计 | 6,400,000 | -6,400,000 | 0 | |
| 无限售条件 流通股 | A股 | 654,400,000 | +6,400,000 | 660,800,000 |
| 无限售条件 流通股合计 | 654,400,000 | +6,400,000 | 660,800,000 | |
| 股份总额 | 660,800,000 | 0 | 660,800,000 | |
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2011年7月25日
备查文件：
⒈公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
⒉保荐机构核查意见书