证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2011-018
锦州港股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》之要求，特将公司2011年上半年非公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1402号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”或“公司”）于2009年3月以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增发人民币普通股24,600万股，每股发行价格为7.77元，共募集资金191,142万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为188,174.39万元。该募集资金已于2009年3月24日全部到位，业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司验证并出具会审字[2009]6088号《验资报告》。截至2011年6月30日，已使用募集资金179,334.32万元，募集资金余额为9,917.84万元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2008年8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司于2009年3月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。公司在中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行、中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国银行股份有限公司锦州港支行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下统称“开户银行”）设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后，公司根据《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》于2009年4月3日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
截至2011年6月30日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 开户银行 | 账户类别 | 账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行 | 专用账户 | 21001671001052502883 | 1,359,175.19 | 活期存款 |
| 21001671001049113296 | 60,000,000.00 | 定期存款 | ||
| 21001671001049113296 | 10,000,000.00 | 通知存款 | ||
| 中国工商银行股份有限公司锦州锦州港支行 | 专用账户 | 0708000129200038037 | 366,372.43 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司锦州港支行 | 专用账户 | 800804959208092001 | 27,452,859.47 | 活期存款 |
| 合 计 | 99,178,407.09 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2011年上半年募集资金的实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
2011年上半年，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资五个项目。本报告期公司共投入募集资金12,027.29万元，累计投入募集资金179,334.32万元。主要使用情况如下：
1、锦州港第三港池301B原油泊位
该项目承诺投资总额61,000万元，本报告期内募集资金直接投入7,158.54万元，累计投入募集资金54,420.45万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为7,135.92万元（包含利息收入）。
2、锦州港第二港池206通用散杂泊位工程
该项目承诺投资总额24,074.02万元，本报告期公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,314.44万元（本金3,162.05万元，利息收入152.39万元）用于补充流动资金，并经2011年第二次临时股东大会讨论通过，该项目调整后投资总额为20,911.97万元。本报告期内募集资金直接投入172.08万元，累计投入募集资金20,907.98万元，该项目已达到预定可使用状态。募集资金余额为18.65万元（包含利息收入），为尚未支付的工程款。
3、锦州港粮食现代物流项目一期工程
该项目承诺投资总额30,700万元，本报告期公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池205通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,746.78万元（本金3,594.40万元，利息收入152.38万元）用于补充该项目资金，该项目调整后投资总额为34,446.78万元。本报告期内募集资金直接投入1,235.61万元，累计投入募集资金31,835.80万元，该项目建设工程正在按计划实施之中。募集资金余额为2,745.29万元（包含利息收入）。
4、锦州港第二港池205通用散货泊位工程
该项目承诺投资总额22,356.87万元，本报告期公司第七届董事会第八次会议审议同意将该项目预计结余募集资金3,746.78万元（本金3,594.40万元，利息收入152.38万元）用于补充锦州港粮食现代物流项目一期工程项目资金。该项目调整后投资总额为18,762.47万元。本报告期内募集资金直接投入146.62万元，累计投入募集资金18,759.16万元，该项目已达到预定可使用状态。募集资金余额为17.98万元（包含利息收入），为尚未支付的工程款。
5、偿还部分银行贷款及补充流动资金
该项目承诺投资总额50,043.50万元，本报告期公司第七届董事会第八次会议审议同意将锦州港第二港池206通用散杂泊位工程项目预计结余募集资金3,314.44万元（本金3,162.05万元，利息收入152.39万元）用于补充流动资金，并经2011年第二次临时股东大会讨论通过，该项目调整后投资总额为53,357.94万元。本报告期内募集资金直接投入3,314.44万元，累计投入募集资金53,410. 93万元（包含利息收入），募集资金余额为零。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
特此报告。
附表：募集资金使用情况对照表
锦州港股份有限公司
二〇一一年七月二十五日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 191,142 | 本年度投入募集资金总额 | 12,027.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 179,334.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 锦州港第三港池301B原油泊位工程 | 否 | 61,000.00 | 61,000.00 | 不适用 | 7,158.54 | 54,420.45 | 不适用 | 不适用 | 1,741.19（注） | 否 | ||
| 锦州港第二港池206通用散杂泊位工程 | 否 | 24,074.02 | 20,911.97 | 不适用 | 172.08 | 20,907.98 | 不适用 | 不适用 | 2009年6月 | 1,913.45 | 是 | 否 |
| 锦州港粮食现代物流项目一期工程 | 否 | 30,700.00 | 34,446.78 | 不适用 | 1,235.61 | 31,835.80 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 锦州港第二港池205通用散货泊位工程 | 否 | 22,356.87 | 18,762.47 | 不适用 | 146.62 | 18,759.16 | 不适用 | 不适用 | 2009年6月 | 2,176.88 | 是 | 否 |
| 偿还部分银行贷款及补充流动资金 | 否 | 50,043.50 | 53,357.94 | 不适用 | 3,314.44 | 53,410.93 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | 188,174.39 | 188,479.16 | 12,027.29 | 179,334.32 | 5,831.52 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 以募集资金置换预先投入自筹资金项目金额86,203.54万元，其中：三港池301B原油泊位工程38,916.06万元； 二港池206通用散杂泊位工程13,141.14万元；粮食现代物流项目一期工程22,013.63万元；第二港池205通用散货泊位工程12,132.71万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本报告期募集资金专户余额为9,917.84万元。其中募投项目尚未使用8,840.07万元，募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额1,077.77万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：第三港池301B原油泊位工程尚未达到设计通过能力（25万吨级），但自2009年7月起，该泊位已经达到10万吨级通过能力。
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2011-019
锦州港股份有限公司第七届
董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年7月25日以通讯表决方式召开。公司董事12人，参加表决的董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年半年度报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司董事、高管人员对2011年半年度报告签署了书面确认意见。
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月二十五日
证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2011-020
锦州港股份有限公司第七届
监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
锦州港股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2011年7月25日以通讯表决方式召开。公司监事7人，参加表决的监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过公司《2011年半年度报告》
参与表决的监事对公司《2011年半年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2011年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规及公司《章程》的各项规定；
2、公司《2011年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年1-6月生产经营情况和财务状况；
3、公司《2011年半年度报告》所披露的信息是真实、准确和完整的；
4、在审议公司《2011年半年度报告》并提出本审核意见前，未发现参与公司《2011年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司募集资金存放及使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
锦州港股份有限公司监事会
二〇一一年七月二十五日