⊙记者 施浩 ○编辑 全泽源

  因三年前的参股项目时设立的上市目标未能完成，力合股份悉数“退回”当初的股份，有趣的是，此次上市公司力合股份担当了风投的角色，而控股项目公司的力合创投却扮演了一回“融资方”。

  力合股份近日公告，公司第二大股东力合创投拟以人民币5712万元的价格依约回购公司所持深圳力合数字电视有限公司15%的股权。

  根据双方在2008年签署的相关入股协议，力合股份出资4728.30万元收购了力合创投持有的力合数字电视15%股权。力合创投在合同中承诺：“若力合数字电视及其控股企业自此次股权转让完成后3年内未有完成公开发行上市的情况，则力合创投须应力合股份的要求回购此项股权，回购价格为本次交易价格加按回购时3年期银行贷款利率计算的利息”。2011年9月22日前，力合数字电视及其控股企业未达到公开发行上市的条件，公司要求力合创投依约回购公司所持力合数字电视15%的股权。

  上述协议内容显然属于对赌条款。一般情况下，对赌是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。比如，多数创投都会跟所投资的项目公司大股东签署对赌协议，一般约定在几年内要实现IPO，若届时不能实现，则大股东需要以怎样的价格回购创投所持股份，或者大股东“退场”，让创投“入主”另组新的管理层。不过，在力合数字电视的案例中，主营电子产业的力合股份却扮演了创投角色，而主营创投的力合创投却当起了项目公司的大股东，成了对赌协议的“融资方”。

  据介绍，力合数字电视成立于2004年6月，注册资本人民币1.23亿元，主要从事数字电视设备的技术开发和生产、销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务。公告称，目前力合数字电视已转型为投资控股型企业，以股权投资收益作为盈利来源，其三家控股公司主营业务均处于培育期，未来业绩预期存在较大不确定性。

  财务数据显示，截至2011年5月31日，力合数字电视总资产1.14亿元，归属于母公司所有者权益9387.27万元。2010年度实现营业收入1075.52万元，归属于母公司净利润-181.92万元；2011年1-5月份实现营业收入224.48万元，实现归属于母公司净利润-600.28万元。如此业绩，未来3年内在A股市场实现IPO显然达不到条件。

  此次股权转让前，深圳力合信息港投资发展有限公司持有力合数字电视76%的股权，力合股份持有15%的股权，此外LEAGUER SENSORY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED持有9%的股权。

  查阅力合信息港的股东，力合创投持有其100%的股权，其中有12%是力合创投于2010年6月从力合股份受让。此次股权回购之后，力合创投直接持有力合数字电视15%的股权，间接持有其76%的股权。

  值得一提的是，力合股份与力合创投之间的对赌并非仅此一单，据力合股份2010年年报披露，公司于2008年出资1600万元与力合创投、无锡华利通投资咨询有限公司等共同参与投资设立江苏数字信息产业园发展有限公司。力合创投承诺，数字产业园开业后5年累计收益不低于注册资本(8000万人民币)的40%。若该公司未达到上述投资回报水平或无法支付上述投资收益，则力合创投出资补足公司应享有的上述投资收益；或应公司的要求受让公司持有的该公司股权，受让价格为公司出资额加上8%的年收益率。