A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2011-020

  B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为316,800,000股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年8月1日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年1月9日经相关股东会议通过，以2006年2月6日作为股权登记日实施，于2006年2月8日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

如果公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于27,028万元或当年度财务报告被出具非标准审计意见，则内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）向上述条件触发时持有无限售条件的流通A股股东追送3200万股股份，相当于以股权分置改革前流通A股股份总数为基础每10股流通A股获追送2股股份。

本公司2007年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过27028万元，且2007年度财务报告没有被出具非标准审计意见，所以本公司未追加对价。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、有关限售条件的承诺

集团公司持有的非流通股股份自公司2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的12个月内，不上市交易或者转让；在上述限售期届满后12个月内，集团公司通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的5%，在24个月内不超过公司股份总数的10%。但为维护股价增持部分不受上述限制；

履行情况：集团公司严格按照上述承诺履行。

2、有关增持股份的承诺

在本次股权分置改革方案实施后即集团公司向公司每持有10股流通A股的股东支付2股股份对价后的两个月内，若公司A股股价低于3.50元时（期间因发生利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况时，上述设定价格将进行除权处理），集团公司将累计投入2亿元人民币通过交易所以集中竞价的交易方式择机增持公司流通A股，直到上述两个月内最后一个交易日公司A股股价回到3.50元或上述资金全部使用完毕。在增持股份计划完成后六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

履行情况：未触发承诺条件，集团公司未进行股份增持。

3、股改其他承诺

在公司股权分置改革过程中，对未质押、托管的公司非流通股份，集团公司承诺在公司股权分置改革方案实施之前，委托公司到登记公司办理用于支付对价股份的临时保管，以防止该部分股份被质押，同时，不进行其他可能对本次股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为，以确保能够履行对价支付义务。

集团公司承诺通过交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

集团公司承诺不会利用公司股权分置改革进行内部交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

集团公司承诺全额承担此次股权分置改革工作的相关费用。

履行情况：按承诺履行。

4、非股改承诺

2008年8月14日，集团公司就持有的鄂尔多斯股份减持事宜特别承诺如下：除遵守股改承诺中关于股份减持的承诺外，集团公司目前持有鄂尔多斯420,000,000股股份，在鄂尔多斯2007年度财务决算报告经股东大会审议通过第10个交易日后的36个月内（2008年6月3日至2011年6月3日），若鄂尔多斯股票价格低于20元（该价格如遇除权除息将按相应比例进行调整），集团公司将不会对所持有鄂尔多斯股份进行减持。

履行情况：按承诺履行。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例未发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

截至2011年6月30日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为国都证券有限责任公司，保荐机构和保荐代表人未更换。

保荐机构认为：截至《国都证券有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》出具日，鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司严格履行了在鄂尔多斯股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为316,800,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年8月1日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（单位：股）
1	集团公司	316,800,000	30.7%	316,800,000	0
合计		316,800,000	30.7%	316,800,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。此前有限售条件的流通股上市情况详见2010年11月12日在上海证券交易所网站披露的临2010-023号公告。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2011年7月27日