证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－33号

重庆九龙电力股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

●发行数量：177,372,636股

●发行价格：人民币9.17元/股

●发行对象、认购数量

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中国电力投资集团公司	177,372,636	1,626,507,072.12
合计		177,372,636	1,626,507,072.12

●限售期：36个月；中电投集团已承诺持有的九龙电力股份（含本次发行新增股份）自新增股份登记至中电投集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

●上市时间：根据前述限售期及承诺，本次发行的股份将于2014年7月25日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次非公开发行股票的相关事项，依次分别于2010年9月16日、2010年12月26日和2011年1月12日经公司第六届董事会第四次（临时）会议、第六届董事会第七次（临时）会议和2011年第一次（临时）股东大会审议通过。

2010年12月28日，本次交易涉及的资产评估结果经中电投集团备案。

2011年1月11日，国务院国资委下发《关于重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]17号），同意本次发行相关事项；2011年1月29日，国资委办公厅下发《国资委关于九龙电力非公开发行方案批复的复函》（国资厅产权[2011]30号）。

2011年5月13日，经证监会发行审核委员会审核，九龙电力非公开发行股票申请获得有条件通过。

2011年6月22日，本次非公开发行收到证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]971号）。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

3、发行数量：本次发行的股票数量为177,372,636股

4、发行价格：本次发行的股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第四次临时会议决议公告日，即2010年9月20日）前二十个交易日公司股票交易均价，即9.17元/股

5、募集资金总额：人民币1,626,507,072.12元

6、发行费用：人民币19,237,372.64元（含承销保荐费、律师费、审计评估费、股份登记费等）

7、募集资金净额：人民币1,607,269,699.48元

8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

经天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）出具的天职蓉QJ[2011]192号《验资报告》验证，截至2011年7月18日，本次发行募集资金总额为1,626,507,072.12元，扣除发行费用19,237,372.64元后，募集资金净额为1,607,269,699.48元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于 2011年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。

2、保荐机构（主承销商）关于本次发行对象合规性的说明

保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中银律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、发行方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。

二、本次结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为177,372,636股，全部由发行对象中电投集团以现金认购。中电投集团认购的本次非公开发行股票的限售期为36 个月；由于本次收购触发了要约收购义务，中电投集团已向中国证监会提交了豁免要约申请并于2011年7月8日取得了中国证监会《关于核准豁免中国电力投资集团公司要约收购重庆九龙电力股份有限公司义务的批复》（证监许可[2011]1056号）。根据《上市公司收购管理办法》，中电投集团已承诺持有的九龙电力股份（含本次发行新增股份）自新增股份登记至中电投集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。根据前述限售期及承诺，本次发行的股份将于2014年7月25日上市流通。

（二）发行对象情况

1、基本情况

公司名称：中国电力投资集团公司

企业性质：全民所有制

注 册 地：北京

注册资本：人民币1,200,000万元

办公地点：北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人：陆启洲

经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、与公司的关联关系

发行对象为发行人的控股股东。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，中电投集团与上市公司之间的关联交易均按照公正、公允的准则与有关当事人签署了协议，且履行了相关的批准或授权，该等关联交易符合法定决策和信息披露程序，定价公允合理。

4、发行对象与公司未来的交易安排

（1）维护九龙电力及其中小股东的合法权益，中电投集团已作出进一步减少和规范本次发行后的关联交易的承诺。

（2）发行人关于与中电投集团的关联交易已采取了有效的措施，并将严格按照中国证监会和上海证券交易的相关要求和公司章程的规定，进一步加强对关联交易的管理，履行相应的审批程序和信息披露义务，充分发挥独立董事和审计委员会的作用，确保关联交易公允、合理，切实维护公司以及全体股东的利益。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。本次发行前，中电投集团持有公司的股比为30.62%，为公司控股股东；本次发行完成后，中电投集团持有公司的股比将由30.62%上升至54.66%，仍为公司控股股东。

本次发行前后，公司前十名股东情况如下：

（一）发行前公司前十名股东情况

截至2011年7月14日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	中国电力投资集团公司	102,412,197	30.62%	流通A股
2	重庆市能源投资集团公司	48,458,742	14.49%	流通A股
3	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	6,089,124	1.82%	流通A股
4	中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金	5,499,897	1.64%	流通A股
5	重庆松藻煤电有限责任公司	4,665,875	1.39%	流通A股
6	中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	4,550,000	1.36%	流通A股
7	中国建设银行股份有限公司－华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	4,016,909	1.20%	流通A股
8	中国建设银行股份有限公司－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	3,465,572	1.04%	流通A股
9	重庆市能源投资集团物资有限责任公司	3,103,917	0.93%	流通A股
10	重庆天府矿业有限责任公司	3,103,917	0.93%	流通A股
合计		185,366,150	55.42%	流通A股

注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：重庆松藻煤电有限责任公司、重庆市能源投资集团物资有限责任公司、重庆天府矿业有限责任公司、重庆天府矿业有限责任公司物资供应分公司（不在前十名股东范围内）均受重庆市能源投资集团公司控制，系重庆市能源投资集团公司的一致行动人。因此，截至2011年7月14日，重庆市能源投资集团公司直接与间接合计持有公司18.10%的股权。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2011年7月25日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	中国电力投资集团公司	279,784,833	54.66%	流通受限股份
2	重庆市能源投资集团公司	48,458,742	9.47%	流通A股
3	中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	6,089,124	1.19%	流通A股
4	重庆松藻煤电有限责任公司	4,665,875	0.91%	流通A股
5	中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金	4,550,000	0.89%	流通A股
6	中国建设银行股份有限公司-华安动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金	4,016,909	0.78%	流通A股
7	中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长型证券投资基金	3,499,897	0.68%	流通A股
8	中国建设银行股份有限公司-华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	3,465,572	0.68%	流通A股
9	重庆市能源投资集团物资有限责任公司	3,103,917	0.61%	流通A股
10	重庆天府矿业有限责任公司	3,103,917	0.61%	流通A股

注：1、中电投集团认购本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；根据《上市公司收购管理办法》，中电投集团已承诺持有的九龙电力股份（含本次发行新增股份）自新增股份登记至中电投集团账户之日起36个月内不上市交易或转让。

2、前十名股东关联关系或一致行动的说明：重庆松藻煤电有限责任公司、重庆市能源投资集团物资有限责任公司、重庆天府矿业有限责任公司、重庆天府矿业有限责任公司物资供应分公司（不在前十名股东范围内）均受重庆市能源投资集团公司控制，系重庆市能源投资集团公司的一致行动人。因此，本次发行后，截至2011年7月25日，重庆市能源投资集团公司直接与间接合计持有公司11.84%的股权。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

	本次发行前 （截至2010年7月14日）		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	-	-	177,372,636	279,784,833	54.66%
无限售条件股份	334,500,000	100.00%	-	232,087,803	45.34%
股份总数	334,500,000	100.00%	177,372,636	511,872,636	100.00%

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定基础。按本次发行募集资金净额1,607,269,699.48元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到6,663,581,194.20元，增加比率为31.79%；归属于母公司股东的净资产增加到2,551,505,930.06元，增加比率为170.22%。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募投项目实施后，发行人将扩大环保业务，逐步从电力和环保业务为主营业务转型为以环保产业为单一主营业务的模式，未来发行人将以脱硫业务为核心，加快发展脱硝业务、水处理业务，并关注核电厂核废业务领域等新业务领域，实现专注于环保行业的发展和公司的战略转型。

（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

本次发行后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化；公司董、监事人员均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响，因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对公司关联交易的影响

本次发行后，如中电投集团及其关联方与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司同业竞争的影响

为进一步避免与九龙电力的同业竞争，中电投集团于2011年5月10日就同业竞争有关事项出具承诺：

“为支持九龙电力环保业务发展，中电投集团此前已做出有关避免与九龙电力同业竞争的承诺，并在九龙电力非公开发行方案等相关信息披露公告及文件中进行了披露。中电投集团将继续遵循之前做出的承诺，并就避免与九龙电力的同业竞争进一步承诺：

①本公司不会因本次非公开发行与九龙电力之间产生新的同业竞争。本公司在作为九龙电力的股东或实际控制人期间，本公司或本公司所实际控制企业（除九龙电力外）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何与九龙电力构成同业竞争的业务或活动。

②本公司将把九龙电力作为中电投集团环保产业发展的唯一平台，本公司同意在本次非公开发行完成后三年内，根据九龙电力相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步收购九龙电力非环保资产，逐步减少并最终消除同业竞争。”

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：
海通证券股份有限公司
法定代表人：		王开国
办公地址：		上海市广东路689号海通证券大厦14楼
电话：		010-58067888
传真：		010-58067832
保荐代表人：		杨楠、张建军
项目协办人：		宋亚峰
项目组成员：		汤金海、李世文、李化青
（二）发行人律师：
北京市中银律师事务所
负责人：		崔炳全
办公地址：		北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层
电话：		010-58698899
传真：		010-58699666
经办律师：		刘广斌、田守云
（三）会计师事务所：
天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人：		陈永宏
办公地址：		北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
电话：		010-88018766
传真：		010-88018737
经办注册会计师：	申军、赵本刚
（四）评估机构
北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：	季珉
办公地址：	北京市西城区金融街35号国际企业大厦B座18层
电话：	010-88091200
传真：	010-88091205
经办注册会计师：	李伯阳、齐爱玲

七、备查文件

1、天职国际会计师事务所有限公司出具的验资报告；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司

2011年7月27日

证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2011－34号

重庆九龙电力股份有限公司

关于签署三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆九龙电力股份有限公司(以下简称“公司或甲方”)经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011] 971号)核准,向中国电力投资集团公司非公开发行A 股股票177,372,636股,发行价格为每股9.17元。本次发行募集资金净额为人民币1,607,269,699.48元,上述资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司验证,并出具天职蓉QJ验〔2011〕192号《验资报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司在中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行（以下简称“开户行或乙方”）开立募集资金专项账户(以下简称“专户”),并根据规定于2011年7月26日分别与开户行及保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券或丙方”)签署《募集资金三方监管协议》。主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设专户，账号为50001033600050217653，截至2011年7月20日，专户余额为1,607,269,699.48元。该专户仅用于甲方收购中电投集团下属企业拥有的平顶山鲁阳发电2×1000MW机组等9个脱硫资产项目及对上述项目中在建项目的后续投入等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

若甲方将专户内的资金以存单方式存放，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨楠、张建军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

重庆九龙电力股份有限公司董事会

二O一一年七月二十七日