第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2011－020
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年7月19日以书面送达的方式发出。会议于2011年7月26日以通讯方式举行。应参与表决董事14人,实际参与表决董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于设立投资公司的议案》；
公司拟用自有资金出资5000万元，投资设立一个全资控股的投资公司。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》；
公司拟将首次募集资金投资项目宽带社区网络二期工程中尚未投入的3,927万元募集资金，变更为流动资金，用于公司主营业务投入。
本议案需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
经北京市工商行政管理局核准，公司广告经营许可证（许可证号：京工商广字第8005号）的经营范围做了调整，现将《公司章程》中有关公司经营范围的条款修改为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；广播电视视频点播业务；设计、制作电视广告，利用有线电视自有界面发布广告（不得在收费点播节目中发布广告）；有线电视站、共用天线设计、安装；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
公司的经营范围以工商登记机关核准为准。
本议案需提请股东大会审议通过。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
议案表决情况如下：14票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容如下：
（一）会议时间：2011年8月19日（星期五）上午11：00
（二）会议地点：本公司五层会议室（北京市海淀区花园北路35号东门）
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
1、审议《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（六）出席会议人员
1、凡2011年8月12日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2011年8月16日、17日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市东城区东直门内北小街青龙胡同甲1号歌华大厦七层
联系电话：010－62035573 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100007
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二零一一年七月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2011－021
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于2011年7月19日以书面送达的方式发出。会议于2011年7月26日以通讯方式举行。应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
审议通过《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》。
同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并发表监事会意见。
议案表决情况如下： 5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司
监 事 会
二零一一年七月二十七日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2011－022
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于设立独资投资公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 对外投资概述
经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司拟用自有资金出资5000万元，投资设立一个全资控股的投资公司。
二、拟设立独资子公司的基本情况
1、名称：歌华有线投资管理有限公司 (拟定，以工商管理部门核定后的名称为准)
2、注册资本： 5000万元人民币
3、投资领域：投资公司将立足公司主业发展，专注于三网融合背景下有线电视行业的投资机会，同时密切关注互联网视频领域的新业态和商业模式，适时开展跨行业、跨领域合作。
三、设立子公司的目的和对本公司的影响
随着三网融合政策的出台，公司面临的外部政策环境、市场环境发生深刻的变化。面对前所未有的机遇和挑战，公司正积极稳妥地推进三网融合试点工作，以全面提升公司的综合实力。在新的环境条件下成立专业化的投资公司，将有利于公司抓住机遇，克服体制机制的制约，通过市场化的手段控制关键资源，打通数字电视产业链的各环节，增强公司的整体实力和竞争力。同时，专业化的投资公司还将便于公司尝试和探索新的投资领域，实施新环境下的战略投资布局，并起到项目孵化器的作用，以增强公司的整体竞争实力，提升股东价值。
四、备查文件
第四届董事会第十三次会议决议。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二零一一年七月二十七日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2011－023
转债代码：110011 转债简称：歌华转债
北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于变更募集资金投资项目宽带社区
网络二期工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：宽带社区网络二期工程
●变更募集资金用途：补充流动资金
●变更募集资金金额：3,927万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经第四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目宽带社区网络二期工程的议案》，出席会议的14名董事全部同意将首次募集资金中宽带社区网络二期工程项目中未投入的3,927万元募集资金用于补充流动资金。
二、变更募集资金投资项目的情况说明
1、原投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]186号文核准，公司于2001年1月4日首次公开发行A股股票8,000万股，共募集资金124,000万元。扣除发行费用后，募集资金净额为120,500万元，投资于北京有线广播电视光缆网络工程项目及扩展工程。为提高募集资金使用效率，确保股东利益，经2002年3月11日公司召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，计划将12,485万元用于宽带社区网络二期工程项目。
截至2010年12月31日，首次募投项目中的宽带社区网络二期工程尚有3,927万元募集资金未投入，未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专用账户中。
2、募集资金变更情况
公司决定变更募投项目宽带社区网络二期工程项目，此次变更涉及募集资金3,927万元，将全部用于补充公司流动资金。
单位：万元
| 项目名称 | 原计划项目 投资额 | 原计划募集资金投资额 | 至去年末已 投资额 | 变更投资额 | 变更内容 |
| 宽带社区网络二期工程 | 12,485.00 | 11,940.00 | 8,013.00 | 3,927.00 | 变更为补充流动资金 |
3、变更原因
（1）项目技术模式不再适应业务发展和用户需求
随着三网融合和有线电视双向网建设的推进，宽带社区网络二期工程的技术模式受到运营成本和技术自身缺乏安全管理能力等多方面因素限制，无法适应公司面对有线电视数字化、双向网建设及三网融合等多元化业务发展的需要。同时，宽带社区网络二期工程的接入方式也无法满足用户基于同一平台使用多元化业务的需求。
（2）项目盈利性不符合预期
宽带业务市场竞争激烈，而宽带社区网络二期工程前期投入较大、运营成本较高，盈利水平不甚理想。由于运营情况较差，与预期收益有所差距，难以获得预期收益并收回投资，不具备继续投入的可行性和必要性。
（3）高清交互平台建设更符合产业发展趋势
公司按照高清交互数字电视产业政策，积极拓展自身优势，多方努力迅速开展高清交互业务。基于有线电视的高清交互平台,可提供包括宽带在内的多种增值业务，更符合股东利益和公司利益。
综合上面原因，公司决定变更募集资金用于补充流动资金。
三、变更募集资金补充流动资金的必要性
近年来，公司逐步搭建和完善高清交互平台，并积极开展基于该平台上的交互增值业务，为抢占三网融合试点带来的市场先机进行技术和业务拓展。高清交互业务的开展对公司流动资金的需求持续增长，致使公司生产经营上存在着一定的资金缺口。因此，为满足生产经营的实际需求，缓解公司生产经营上存在的资金缺口，提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，公司拟将剩余募集资金3,927万元变更为补充流动资金，主要用于主营业务投入。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：
公司本次募集资金投资项目变更事项，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，并充分考虑了目前市场需求及公司战略发展目标，顺应了公司的业务发展变化，有利于公司降低财务成本，符合广大股东和公司利益，同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。
2、监事会意见：
公司变更募集资金投资项目，用于补充流动资金的审议、表决程序均符合相关规定，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合股东和公司的利益。该议案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见：
公司将宽带社区网络二期工程项目剩余尚未投入募集资金变更用于补充公司流动资金，符合公司目前实际经营需要而且能有效提高公司资金使用效率，符合股东和投资者以及公司整体利益。变更募投项目相关事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，还将提请股东大会审议；待股东大会审议通过后，则履行完成了全部必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
公司拟于2011年8月19日召开临时股东大会，审议变更募集资金用途等事项。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二零一一年七月二十七日