证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2011-022

冠城大通股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司（以下简称“冠城宏业”）以人民币4000万元价格受让福建丰榕投资有限公司（以下简称“丰榕投资”）持有的苏州冠城宏翔房地产有限公司（以下简称“冠城宏翔”）15%股权。

● 关联人回避事宜：董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士对该议案回避表决。

● 此项交易有利于公司增加优质土地储备，增强公司未来盈利能力。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司下属全资子公司冠城宏业以人民币4000万元价格受让福建丰榕投资有限公司持有的冠城宏翔15%股权。

2011年7月25日，公司下属全资子公司冠城宏业与福建丰榕投资有限公司就上述股权转让事项签订了《股权转让合同》。

2、议案的表决及独立董事意见：

公司第八届董事会第十二次（临时）会议于2011年7月22日以电话、传真方式发出会议通知，于2011 年7月25日以通讯方式进行了表决。由于本次交易转让方为公司控股股东丰榕投资，本次交易构成关联交易，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士均回避表决。会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于冠城宏业受让丰榕投资持有的冠城宏翔15%股权的议案》。

公司独立董事事前认可了本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：认为公司此项交易有利于公司增加优质土地储备，增强公司未来盈利能力。

二、关联方介绍

1、关联方丰榕投资：

名称：福建丰榕投资有限公司

住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层

法定代表人：薛黎曦

公司类型：有限责任公司

注册资本：叁亿壹仟肆佰万元整

经营范围：对工业、农业、基础设施、能源和国家允许举办的企业的投资、批发、代购代销；电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、关联关系：

丰榕投资持有本公司22.87%的股份，为公司控股股东，丰榕投资的实际控制人薛黎曦女士为公司的董事。冠城宏业为本公司全资子公司。因此本项交易构成了公司的关联交易。

3、本次关联交易金额在公司最近一期经审计的净资产的5%以内，故本次交易无须经公司股东大会审议。

三、关联交易标的基本情况

1、冠城宏翔基本情况

名称：苏州冠城宏翔房地产有限公司

住所：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春旺路8号咏春工业坊内2楼A座

法定代表人：薛黎曦

性质：有限公司

注册资本：20000万元人民币

经营范围：许可经营项目:房地产开发经营。一般经营项目：商品房销售，租赁及售后服务；室内装修设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。

2、股权结构：2010年1月，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，同意公司下属全资子公司冠城宏业与公司控股股东丰榕投资、冠博贸易共同出资组建冠城宏翔。苏州冠城宏业房地产有限公司出资14000万元，占注册资本70%；福建丰榕投资有限公司出资3000万元，占注册资本15%；杭州冠博贸易有限公司出资3000万元，占注册资本15%。

3、冠城宏翔最近一年及最近一期主要财务数据

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备注：上述表中的2010年数据由立信中联闽都会计师事务所有限公司审计、2011年1-6月数据由立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。

4、冠城宏翔评估价值较账面价值增值情况

经采用资产基础法评估，以2011年6月30日为评估基准日，冠城宏翔资产账面价值479,368,410.35元，评估价值549,396,162.71元，增值70,027,752.36元，增值率14.61%，其中，存货账面价值435,317,887.00元，评估价值505,358,716.00元，增值70,040,829.00元，增值率16.09%。

负债账面价值282,180,339.44元，评估价值282,180,339.44元。

净资产账面价值197,188,070.91元，评估价值267,215,823.27元，增值70,027,752.36元，增值率35.51%。

5、评估增值原因分析

冠城宏翔净资产评估增值主要原因为存货增值，其拥有的“冠城观湖湾”项目所处地理位置优越，位处春申湖板块，项目周边随着相城区作为苏州市城市副中心的确立，以及黄埭镇逐步成为相城区新城开发热点，地价有较大增长。周边别墅等中高档楼盘的连续推出，以及相城区交通设施的大力改善，进一步提升了该区域的整体优势。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、合同签署方：

出让方（甲方）：福建丰榕投资有限公司

受让方（乙方）：苏州冠城宏业房地产有限公司。

2、转让标的：

甲方所持有的冠城宏翔15%的股权。

3、转让价格：

人民币4000万元。

4、定价依据：

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2011）第1033号评估报告书，双方以冠城宏翔2011年6月30日的净资产评估值267,215,823.27元作为此次股权转让的作价依据。

5、股权转让款的支付：

经双方协商，协议生效之日起15日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款人民币3500万元；目标公司向工商管理部门递交办理股权过户材料后10日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款人民币500万元。

6、股权过户：

甲方收到乙方支付的第一期股权款后15日内，督促目标公司向工商管理部门递交将其持有的目标公司的15％股权过户至乙方名下相关文件。

7、协议经甲、乙双方签章后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易进一步增加公司的权益土地面积，有利于公司战略目标的实现。

六、独立董事的意见

此次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，很好地遵守了相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求。此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、股权转让合同。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2011年7月26日

苏州冠城宏业房地产有限公司

拟受让苏州冠城宏翔房地产

有限公司股权资产评估报告书摘要

报告号：闽中兴评字（2011）第1033号

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者：

委托方：苏州冠城宏业房地产有限公司

被评估单位：苏州冠城宏翔房地产有限公司

其他评估报告使用者：除委托方外，国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、评估目的：本次评估目的是为委托方拟受让苏州冠城宏翔房地产有限公司股权提供作价参考。

三、评估对象和评估范围：评估对象为股东全部权益。评估范围为苏州冠城宏翔房地产有限公司申报的截止2011年6月30日的资产和负债。

四、价值类型及其定义:本次评估所选取的价值类型为：市场价值类型。所谓市场价值，是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。

五、评估基准日：本次评估基准日为 2011年6月30日。

六、主要评估方法：资产基础法、收益法

七、评估结论：经采用资产基础法评估，苏州冠城宏翔房地产有限公司股东全部权益（净资产）账面值人民币197，188，070.91元，评估值为人民币267，215，823.27元，增值70，027，752.36元，增值率35.51%。资产评估汇总表如下：

单位:人民币元

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评估结论详细情况见评估明细表。

八、特别事项说明：详见报告第18－19页

本评估报告有效期为一年，即自2011年6月30日至2012年6月29日。

以上内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况

应认真阅读评估报告书全文。

中国注册资产评估师:

法定代表人:

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

二○一一年七月二十二日

项目	2010-12-31	2011-6-30
资产	457,949,198.29	479,368,410.35
负债	258,668,850.00	282,180,339.44
所有者权益（或股东权益）	199,280,348.29	197,188,070.91
负债和所有者权益（或股东权益）合计	457,949,198.29	479,368,410.35

项目	2010年	2011年1-6月
一、营业收入	0	0
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-721,301.71	-2,092,874.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-721,301.71	-2,092,874.38
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-719,651.71	-2,092,277.38