第七届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-034
山东大成农药股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2011年7月15日以书面、电子邮件方式发出，于2011年7月25日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事9 人，监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王继文先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司已于2011年3月29日召开第七届董事会第十二次会议，逐项审议并通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案，鉴于目前评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书，且置出资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。因此，本次董事会在第七届董事会第十二次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组方案：
1．整体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案包括两部分：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产方案
1.方案内容
公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换。同时，公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京霹易源投资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.重大资产置换的交易定价
（1）注入资产的定价
本次交易注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV1004号《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东华联矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2011年3月31日，注入资产的评估值为1,961,818,641.77元，注入资产作价1,961,818,641.77元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）置出资产的定价
置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第198号《山东大成农药股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，截至2011年3月31日，置出资产的评估值为381,259,606.26元，置出资产作价381,259,606.26元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份内容
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）发股对象及认购方式
本次发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资七名法人及齐银山、董方国两名自然人。
认购方式：资产置换后，上述发股对象以其各自拥有华联矿业的股权认购本次非公开发行的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.52元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行的数量合计为185,511,623股。其中对银山投资发行数量为29,419,702股，对东里镇中心发行数量为33,310,434股、对汇泉国际发行数量为28,921,387股、对宏达矿业发行数量为44,440,571股、对华旺投资发行数量为16,780,211股、对华为投资发行数量为19,048,633股、对霹易源投资发行数量为4,883,173股、对齐银山发行数量为4,329,121股、对董方国发行数量为4,378,391股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）锁定期安排
本次交易的发股对象齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际（“齐银山及其一致行动人”）、华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其在法律、法规、规范性文件及监管部门要求的期限内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）期间损益安排
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间，华联矿业产生的收益归上市公司享有，亏损由华联矿业股东按其持有华联矿业股权的相对比例以现金补足。置出资产大成股份所有资产负债产生的收益及亏损均由中国农化承担。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次重大资产重组构成关联交易
根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成上市公司关联交易。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准方可实施。
二、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，北京天健兴业资产评估有限公司受聘对置出资产进行评估，并出具了天兴评报字（2011）第198号评估报告，中和资产评估有限公司及陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司受聘对注入资产进行评估，并分别出具了中和评报字（2011）第BJV1004号评估报告书及陕同评报字[2011]第021号、第022号、第023号评估报告书。
经对评估报告等文件的审阅，公司董事会认为，本次对拟注入资产及拟置出资产进行评估的评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟置出资产均以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、拟注入资产的基本情况、拟置出资产的基本情况、本次发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易的定价依据及公平合理性分析、董事会就本次交易对公司的影响的讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易涉及的审批及风险提示等。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国于2011年7月25日共同签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
同意公司与齐银山及其一致行动人共同签署《关于盈利预测补偿协议之补充协议》，对《关于盈利预测补偿协议》未定事宜予以约定。该协议与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项履行了现阶段必须的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司章程的规定，公司董事会提请公司召开2011年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3、审议《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5、审议《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议之补充协议>及<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
6、审议《关于批准齐银山及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
7、审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
8、审议《关于对外提供担保的议案》，本议案仅采取现场投票的方式。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2011年7月25日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2011-035
山东大成农药股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2011年7月25日在公司三楼会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议由监事会主席佘志莉主持，经认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司已于2011年3月29日召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案，鉴于目前评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书，且其结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。因此，本次监事会在第七届监事会第十次会议的基础上，进一步审议并通过了本次重大资产重组方案：
（一）同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重大资产重组”或“本次交易”）方案包括两部分：（1）重大资产置换及发行股份购买资产。公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换。同时，公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京霹易源投资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV1004号《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东华联矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2011年3月31日，注入资产的评估值为1,961,818,641.77元，注入资产作价1,961,818,641.77元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第198号《山东大成农药股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，截至2011年3月31日，置出资产的评估值为381,259,606.26元，置出资产作价381,259,606.26元。
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.52元/股；本次发行的数量合计为185,511,623股。其中对银山投资发行数量为29,419,702股，对东里镇中心发行数量为33,310,434股、对汇泉国际发行数量为28,921,387股、对宏达矿业发行数量为44,440,571股、对华旺投资发行数量为16,780,211股、对华为投资发行数量为19,048,633股、对霹易源投资发行数量为4,883,173股、对齐银山发行数量为4,329,121股、对董方国发行数量为4,378,391股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
监事会认为，公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规及监管机构的要求，符合公司及全体股东的利益。
（二）根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成上市公司关联交易。监事会认为，公司第七届董事会第十七次会议在审议相关议案时，关联董事均按照规定予以回避表决，履行了法定程序。第七届董事会第十七次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合公司法等法律法规及公司章程的规定。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
经对评估报告等文件的审阅，公司监事会认为，本次对拟注入资产及拟置出资产进行评估的评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟置出资产均以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性，不会损害公司及全体股东利益。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国于2011年7月25日共同签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
同意公司与齐银山及其一致行动人共同签署《关于盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司监事会
2011年7月25日
山东大成农药股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换、发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见
根据山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）制定的本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产：大成股份以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山东银山投资有限公司（以下简称“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（以下简称“东里镇中心”）、北京汇泉国际投资有限公司（以下简称“汇泉国际”）持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，大成股份以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（以下简称“宏达矿业”）、沂源华旺投资有限公司（以下简称“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（以下简称“华为投资”）、北京市霹易源投资管理有限公司（以下简称“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分；（2）股份转让：中国化工农化总公司（以下简称“农化公司”）将其持有的大成股份63,766,717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。前述两交易同时生效、互为前提。
为此，公司于2011年3月29日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了公司重大产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司据此编制了《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山东大成农药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第七届董事会第十二次会议的基础上，进一步审阅了公司董事会提供的《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，本着客观、独立、公正的原则，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法、有效，未损害公司非关联股东的利益。
2、本次重大资产重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
3、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售，上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
4、为本次重大资产重组之目的，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司、中和资产评估有限公司及陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司，对本次重大资产重组的标的资产进行了评估。上述评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟置出资产已经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。
因此，我们认为，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
5、为减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易，齐银山及其一致行动人已就关联交易出具了承诺函；为了避免可能发生的同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，前述承诺如得以严格履行，将能够进一步维护公司及中小股东的合法权益。
6、本次重大资产重组尚需获得如下批准后方可实施：
（1）本公司股东大会审议批准本次重大资产重组方案，并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案并豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务；
（3）农化公司国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门的批准。
独立董事：孙叔宝 王小明 张玉明
日期：2011年7月25日
山东大成农药股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《山东大成农药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产重组事项相关的材料进行了充分的审查，并听取了有关人员的介绍。经认真审阅，我们同意将本次重大资产重组方案及重组报告书等相关议案提交董事会审议。
独立董事签名： 孙叔宝 王小明 张玉明
2011年7月25日