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  • 山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
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    山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
    2011-07-27       来源:上海证券报      

    (上接B33版)

    由于华联矿业的股权比较分散,为了确保交易完成后华联矿业的股东能形成对上市公司的实际控制,齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署《一致行动协议书》。银山投资、东里镇中心、汇泉国际承诺在本次重大资产重组过程中,以及重组完成后对上市公司履行股东权益及义务过程中与齐银山保持一致行动。除上述一致行动关系外,华联矿业其他股东不存在任何股权关系、任职关系或通过签署协议、提供融资安排、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

    本次交易完成后,齐银山及其一致行动人将合计持有上市公司40.01%股权。齐银山将成为公司实际控制人。本次交易完成后交易对方与上市公司、拟注入资产之间的股权关系如下图所示:

    二、交易对方基本情况

    (一)齐银山

    1、基本信息

    姓名:齐银山

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:37282819681015****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    齐银山系本次拟注入资产华联矿业的实际控制人,也系银山投资、淄博华联投资有限公司(以下简称“华联投资”)的实际控制人,具体情况如下:

    华联矿业的基本情况详见“第四章 拟注入资产基本情况”;银山投资基本情况详见“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/(二)山东银山投资有限公司”。

    淄博华联投资有限公司成立于2008年,注册资本1.7亿元,经营范围为对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械制造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。截止本报告书出具之日,华联投资控股、参股子公司情况如下:

    以上公司中,华联投资控股沂源县华联绿色果业有限公司、淄博华联实业有限公司、山东格赛博玻纤科技有限公司。

    沂源县华联绿色果业有限公司成立于2002年,注册资本1280万元,经营范围为蔬菜、果品收购、贮藏、销售,蔬菜种植。

    淄博华联实业有限公司成立于2007年,注册资本5000万元,经营范围为玻璃纤维制品研发、生产、销售,机电设备(轿车除外)、五金配件、电线电缆、石英石、石英粉、建筑材料(易制毒、监控、危险化学品除外)销售,物业管理。

    山东格赛博玻纤科技有限公司成立于2007年,注册资本14000万元,经营范围为年产3万吨中碱玻璃纤维生产(池窑拉丝)、销售,五金机电、电线电缆、石英石、石英粉、钢材、建筑材料(易制毒、监控、危险化学品除外)、化工产品(易制毒、监控、危险化学品除外)销售、货物进出口(国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外)。

    3、最近三年的职业、职务及与任职单位产权关系

    齐银山直接持有华联矿业1.88%股权,并通过银山投资间接持有华联矿业19.02%的股权,为华联矿业实际控制人;华联矿业系沂源县华联小额贷款有限公司的第一大股东。齐银山为山东格赛博玻纤科技有限公司、华联投资实际控制人。

    4、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具之日,齐银山与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,齐银山未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    齐银山已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本人未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (二)山东银山投资有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    银山投资系由亓瑛、亓伟、齐军山、齐玫娟共同出资设立,于2006年5月25日在沂源县工商行政管理局登记注册。银山投资成立时注册资本为2000万元,各股东出资金额及出资比例如下:

    上述出资已经沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字(2006)第42号《验资报告》审验。

    2011年4月,经股东会批准,亓瑛以现金向银山投资增资180万元,银山投资注册资本变更为2180万元,银山投资股权结构如下:

    上述增资已经沂源源大有限责任会计师事务所于2011年4月20日出具的源大会验字[2011]第175号《验资报告》审验。

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    银山投资实际控制人为齐银山。齐银山与亓瑛系夫妻关系,与齐玫娟系兄妹关系,与齐军山系兄弟关系,亓瑛和亓伟系姐弟关系。关于齐银山基本情况参见“第三章、交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/(一)齐银山”

    4、主要财务数据

    单位:元

    注:以上数据来自于银山投资2010年度《审计报告》及2008、2009年财务报表

    5、控股、参股子公司情况

    截至本报告书出具日,银山投资控股、参股子公司情况如下:

    华联矿业有关情况详见“第四章 拟注入资产基本情况/一、拟注入资产基本情况”。华联投资有关情况详见“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/(一)齐银山/2、控制的核心企业和关联企业基本情况”

    6、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具日,银山投资与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,银山投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    银山投资已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (三)东里镇集体资产经营管理中心

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    2008年7月30日,中共东里镇委员会出具东发[2008]31号文件,批准设立东里镇集体资产经营管理中心,为股级经费自理事业单位,主要负责东里镇集体资产的经营和管理工作,并代表东里镇人民政府行使集体资产出资人权利。注册资本10万元,由沂源县东里镇人民政府缴纳全部出资。截至2008年8月12日,上述出资已全部缴足,并经沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字(2008)第9号验资报告予以审验。

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

    4、最近三年主要财务数据

    单位:元

    注:以上数据来自于东里镇中心2010年度备考《审计报告》及2008、2009年财务报表

    5、控股、参股子公司情况

    截至本报告书出具日,东里镇中心控股、参股子公司情况如下:

    华联矿业有关情况详见“第四章 拟注入资产基本情况/一、拟注入资产基本情况”。华联投资有关情况详见“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/(一)齐银山/2、控制的核心企业和关联企业基本情况”

    6、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具之日,东里镇中心与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,东里镇中心未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    东里镇中心已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本中心及本中心主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (四)北京汇泉国际投资有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    (1)设立

    汇泉国际的前身为山东省沂源汇泉实业有限公司(以下简称“汇泉实业”),于1995年1月9日在沂源县工商行政管理局登记注册,成立时注册资本为58万元,各股东出资金额及出资比例如下表所示:

    上述出资已经山东淄博会计师事务所沂源分所出具源会师验1994字195号《注册资本验证书》审验。

    (2)第一次更名及增资

    1997年9月30日,汇泉实业更名为山东省沂源汇泉矿业有限公司(以下简称“汇泉矿业”),并将注册资本增至117万元。其中,张业清以货币增加出资10万元,董方军以实物增资49万元。上述增资已经沂源县审计师事务所出具的验资报告予以审验。本次增资后的股权结构如下:

    (3)出资转让及第二次增资

    2003年3月5日,原股东张业清、唐效波、孙宗涛、李新国、刘本山将其所有出资全部转给亓中华,亓中华另以货币新增出资100万元,董方军以货币新增出资100万元,汇泉矿业注册资本增加至317万元。沂源源大会计师事务所出具了源大会验字(2003)第1号《验资报告》,对本次增资予以审验。本次出资转让及增资完成后,股权结构如下:

    (4)第三次增资

    2006年4月3日,根据股东会决议,董方军增加出资4683万元,汇泉矿业注册资本增至5000万元。沂源源大会计师事务所出具了源大会验字(2006)第5号《验资报告》,对本次增资予以审验。本次增资后,股权结构如下:

    (5)第二次更名

    2006年4月8日,第三届第一次股东会决议决定将汇泉矿业更名为北京汇泉国际投资有限公司。2006年5月22日,北京市工商行政管理局核发了注册号为1100002958585的营业执照。

    (6)第四次增资

    2007年5月18日,经股东会决定,汇泉国际引入股东沂源汇景苗木有限公司,由其新增货币出资5000万元,汇泉国际注册资本增至1亿元。北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了京富会(2007)2-058号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资后的股权结构如下:

    (7)减资

    2008年8月30日,经股东会决议,同意沂源汇景苗木有限公司退出股东会,减少其货币出资5000万元。汇泉国际注册资本减至5000万元。北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润验字(2008)Q512号《验资报告》对本次减资予以审验。本次减资后的股权结构如下:

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

    汇泉国际的控股股东及实际控制人为董方军。董方军与亓中华不存在直系亲属关系,董方军、亓中华与华联矿业实际控制人齐银山均不存在直系亲属关系。

    4、实际控制人基本情况

    (1)基本信息

    姓名:董方军

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:37282819720314****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    (2)最近三年的职业、职务及与任职单位产权关系

    (3)控制的核心企业和关联企业基本情况

    董方军除控制汇泉国际外,未再直接或间接控制其他企业。

    5、主要财务数据

    单位:元

    注:以上数据来自于汇泉国际2010年度《审计报告》及2008、2009年财务报表

    6、控股、参股子公司情况

    截至本报告书出具日,汇泉国际控股、参股子公司情况如下:

    7、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具之日,汇泉国际与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具之日,汇泉国际未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    汇泉国际已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (五)沂源华旺投资有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    沂源华旺投资有限公司系经沂源县中小企业局以《关于设立沂源华旺投资有限公司的批复》(源中小企字[2011]6号)以及东里镇人民政府以《关于设立沂源华旺投资有限公司的批复》的批准,由沂源县东里镇韩旺一村村民委员会、沂源县东里镇韩旺二村村民委员会、沂源县东里镇韩旺三村村民委员会、沂源县东里镇韩旺四村村民委员会、沂源县东里镇石马山村村民委员会、沂源县东里镇马家沟村村民委员会共同出资设立,并于2011年1月25日在沂源县工商行政管理局登记注册。设立时的股权结构如下:

    上述出资已经上海上会会计师事务所山东分所验资,并出具上会师鲁报(2011)第002号《验资报告》。

    2011年1月26日,华旺投资召开2011年第二次临时股东会并形成决议:同意受让沂源县东里镇韩旺一村村民委员会所持华联矿业64.26万股股份,持股比例0.17%;同意受让沂源县东里镇韩旺二村村民委员会所持华联矿业868.97万股,持股比例2.36%;同意受让沂源县东里镇韩旺三村村民委员会所持华联矿业455.9万股,持股比例1.24%;同意受让沂源县东里镇韩旺四村村民委员会所持山东华联矿业455.9万股,持股比例1.24%;同意受让沂源县东里镇马家沟村村民委员会所持华联矿业226.42万股,持股比例0.62%;同意受让沂源县东里镇石马山村村民委员会所持华联矿业608.89万股,持股比例1.66%。上述股权转让已于2011年2月9日完成过户及工商变更,过户完成后,华旺投资直接持有华联矿业7.29%股权。

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    4、股东基本情况

    截至本报告书出具日,以上华旺投资股东除华旺投资外,还持有华联投资股权。其中沂源县东里镇韩旺一村村民委员会持股比例为0.18%,沂源县东里镇韩旺二村村民委员会持股比例为2.41%,沂源县东里镇韩旺三村村民委员会持股比例为1.265%,沂源县东里镇韩旺四村村民委员会持股比例为1.265%,沂源县东里镇石马山村村民委员会持股比例为1.69%,沂源县东里镇马家沟村村民委员会持股比例为0.63%。华联投资有关情况详见“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/(一)齐银山/2、控制的核心企业和关联企业基本情况”

    5、主要财务数据

    华旺投资系2011年1月成立的投资公司,目前除持有华联矿业7.29%股权外,尚无其他具体经营业务。

    6、控股、参股子公司情况

    截至本报告书出具日,华旺投资除持有拟注入资产华联矿业7.29%股权外,未持有其他公司股权。

    7、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具日,华旺投资与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具日,华旺投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    (3)最近五年内受处罚情况

    华旺投资已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (六)沂源华为投资有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    沂源华为投资有限公司系由沂源县华鑫建材有限公司、魏传贵、齐金山、李伟、刘红军、李家高共同出资设立,并于2011年1月25日在沂源县工商行政管理局登记注册。沂源华为成立时注册资本为3042.68万元,各股东的出资金额及出资比例如下表所示:

    上述出资已经上海上会会计师事务所山东分所验资,并出具了上会师鲁报字(2011)第001号《验资报告》。

    2011年1月26日,华为投资召开2011年第二次临时股东会并形成决议:同意受让魏传贵所持华联矿业1049.05万股股份,持股比例2.85%、同意受让齐金山所持华联矿业874.21万股的股份,持股比例2.38%、同意受让李家高所持华联矿业699.37万股的股份,持股比例1.9%、同意受让李伟所持华联矿业262.26万股的股份,持股比例0.71%、同意受让刘红军所持华联矿业87.42万股的股份,持股比例0.24%、同意受让华鑫建材所持华联矿业70.37万股的股份,持股比例0.19%;上述股权转让已于2011年2月9日完成过户及工商变更,过户完成后,华为投资直接持有华联矿业8.27%股权。

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    4、股东基本情况

    (1)魏传贵

    姓名:魏传贵

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号:37282819660925****

    是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

    最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系:

    除华为投资外,魏传贵拥有山东沂源宝航物流有限公司80%的股份。

    (2)齐金山

    姓名:齐金山

    性别:男

    国籍: 中国

    身份证号:37032319760815****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系:

    除华为投资外,齐金山拥有淄博安成钢结构有限公司40%的股份,此外还拥有内蒙古安成钢结构有限公司24%的股份。

    (3)李伟

    姓名:李伟

    性别:男

    国籍: 中国

    身份证号:37282819641023****

    是否取得其他国家或者地区的居留权: 否

    最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系:

    除华为投资外,李伟拥有淄博华联金属制品有限公司6.33%股份,拥有淄博华联特种设备有限公司1.33%股份,拥有淄博华联实业有限公司8.42%股份,拥有淄博鑫宿房地产有限公司16.25%股份。

    (4)李家高

    姓名:李家高

    性别:男

    国籍: 中国

    身份证号:37032319660426****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系:

    除华为投资外,李家高拥有淄博康力塑胶有限公司70%的股份。

    (5)刘红军

    姓名:刘红军

    性别:男

    国籍: 中国

    身份证号:37282819670310****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系:

    除华为投资外,刘红军未持有其他公司股权。

    (6)沂源县华鑫建材有限公司

    5、主要财务数据

    华为投资系2011年成立的投资公司,目前除持有华联矿业8.27%股权外,尚无其他具体经营业务。

    6、控股、参股子公司情况

    截至本报告书出具日,华为投资除持有拟注入资产华联矿业8.27%股权外,未持有其他公司股权。

    7、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具日,华为投资与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具日,华为投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    华为投资已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

    (七)北京市霹易源投资管理有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    (1)设立

    霹易源投资系由崔太军、罗芸芸共同出资设立,并于2007年9月6日在北京市工商行政管理局登记注册。霹易源投资成立时注册资本2000万元,经北京正大会计师事务所出具正大验字(2007)第B1193号《验资报告》审验,截至2007年9月4日止,霹易源投资已收到全体股东以货币缴纳的注册资本700万元,各股东注册资本的认缴及实缴情况如下表所示:

    (2)减资及出资转让

    2009年4月15日,经股东会批准,公司注册资本由2000万元变更为1000万元,其中崔太军将其已缴纳的400万元货币出资中250万元转让给郝会娟、150万元转让给李源光;将其未缴出资100万元转让给施博文。罗芸芸将其已缴纳的货币出资300万元中的100万元转让给李源光、200万元转让给朱俊英;将其未缴货币出资中的150万元转让给施博文、50万元转让给朱俊英。上述减资经北京中财国信会计师事务所中财国信验字[2009]第029号《验资报告》审验。

    2009年7月29日,施博文、朱俊英履行第二期出资缴付义务,以货币缴纳注册资本300万元,并经北京森和光会计师事务所森会验字(2009)第205号《验资报告》审验。至此,霹易源投资全体股东注册资本缴纳义务履行完毕,霹易源投资注册资本及实收资本均为1000万元,股权结构如下:

    (3)第一次增资

    2009年10月10日,根经股东会决定,其股东郝会娟、施博文、朱俊英分别以货币400万元、300万元、300万元对霹易源投资进行增资,霹易源投资注册资本增加至2000万元。上述增资经北京森和光会计师事务所森会验字[2009]第283号《验资报告》予以审验。本次增资完成后,霹易源投资股权结构为:

    (4)第二次出资转让

    2010年4月16日,股东朱俊英、施博文、李源光、郝会娟分别将其550万元、550万元、250万元、150万元出资转让给吴根莲。本次股权转让完成后,霹易源投资的股权结构如下:

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    霹易源投资控股股东及实际控制人为吴根莲,吴根莲、郝会娟与华联矿业实际控制人齐银山不存在直系亲属关系。

    4、实际控制人基本情况

    (1)基本信息

    姓名:吴根莲

    性别:女

    国籍:中国

    身份证号:61011319531125****

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    (2)最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

    吴根莲持有霹易源投资75%股权。

    (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

    吴根莲除控制霹易源投资外,未再直接或间接控制其他企业。

    5、主要财务数据

    单位:元

    注:以上财务数据来源于霹易源投资2010年度《审计报告》及2008年、2009年财务报表

    6、控股、参股子公司情况

    霹易源投资控股、参股子公司情况如下:

    7、其它事项说明

    (1)与上市公司之间的关联关系说明

    截至本报告书出具日,霹易源投资与上市公司之间不存在关联关系。

    (2)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

    截至本报告书出具日,霹易源投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

    (3)最近五年内受处罚情况

    霹易源投资已出具声明函:“自本声明函出具之日前的最近五年,本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

    (八)淄博宏达矿业有限公司

    1、基本信息

    2、主要历史沿革

    (1)设立

    宏达矿业由山东宏达冶金有限公司、段绪君、段连全、段玉峰、孙志涛、孙夫宝共同出资组建,并于2003年4月16日在淄博市工商行政管理局注册成立,注册资本800万元,设立时各股东出资金额及出资比例如下表所示:

    上述出资经淄博科信有限责任会计师事务所淄科信所验字(2003)第42号审验。实物资产价值经山东启新有限责任会计师事务所启新评字2003(14)号《评估报告》确认。

    (2)第一次增资

    2004年4月,经宏达矿业股东会决议,山东宏达冶金有限公司新增出资5200万元,宏达矿业注册资本增至6000万元。本次增资后股权结构如下:

    上述出资经山东兴华有限责任会计师事务所山东兴华验字(2004)025号《验资报告》予以审验。

    (3)股东更名及第一次出资转让

    2004年,山东宏达冶金有限公司更名为南金兆集团有限公司。2005年7月,经宏达矿业股东会决议,南金兆集团有限公司转让全部出资,分别将1500万元、800万元、600万元、600万元、600万元、600万元、600万元、300万元、200万元、120万元出资分别转让给孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友。本次出资转让完成后,股权结构如下:

    (4)第二次增资

    2007年3月,经宏达矿业股东会决议,由新增股东山东东岳神舟新材料有限公司以货币资金对宏达矿业增资8000万元,宏达矿业注册资本增至14000万元。本次增资后的股权结构如下:

    上述出资经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字(2007)第012号《验资报告》予以审验。

    (5)第二次出资转让

    2007年10月,经宏达矿业股东会决议,山东东岳神舟新材料有限公司将其持有的8000万元出资全部予以转让,分别将1066万元、800万元、800万元、800万元、800万元、800万元、400万元、266万元、160万元、22万元、22万元、22万元、22万元、2020万元出资分别转让给孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友、段连全、段玉锋、孙志涛、段绪君、孙夫宝。本次出资转让完成后,宏达矿业的股权结构如下:

    (6)第三次出资转让

    2008年5月,经宏达矿业股东会决议,孙召友将其持有的280万出资转让给孙夫宝,本次出资转让完成后,宏达矿业股权结构如下:

    (7)第三次增资

    2009年4月,经宏达矿业股东会决议,淄博金召矿业投资有限公司(以下简称“金召矿业”)以货币资金对宏达矿业增资36000万元,宏达矿业注册资本增至50000万元。本次增资完成后,宏达矿业股权结构如下:

    上述出资经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字(2009)第016号《验资报告》予以审验。

    (8)第四次出资转让

    2009年5月,经宏达矿业股东会决议,宏达矿业自然人股东将其全部出资转让给淄博金召矿业投资有限公司,宏达矿业变更为一人有限责任公司。股权结构如下:

    3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

    (下转B35版)

    序号公司名称直接及间接持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1山东华联矿业股份有限公司20.9036780铁矿石开采、精选及铁精粉销售
    2山东银山投资有限公司实际控制2000对矿山采选等行业进行投资
    3淄博华联投资有限公司实际控制17000对玻璃纤维制品生产等行业进行投资

    序号公司名称持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1淄博鲁山金属制造有限公司27.203695.07泵、通用机械金属及有色金属原件的制造、加工、销售
    2沂源县华联绿色果业有限公司54.691280蔬菜果品收购、贮藏、销售;蔬菜种植
    3淄博华联实业有限公司80.005000玻璃纤维制品研发、生产、销售
    4山东格赛博玻纤科技有限公司60.0014000中碱玻璃纤维生产及销售
    5沂源县鲁村煤矿有限公司40.004130.43煤炭开采及销售

    起止时间任职单位职务
    2008年12月至今山东华联矿业股份有限公司董事长
    2007年8月至2009年11月山东格赛博玻纤科技有限公司董事长
    2009年6月至今沂源县华联小额贷款有限公司董事长
    2008年8月至今淄博华联投资有限公司董事长

    名称山东银山投资有限公司
    住所沂源县城育才路2-6号
    法定代表人亓瑛
    注册资本2180万元整
    实收资本2180万元整
    公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
    营业执照注册号370323228010206
    税务登记证号37032378927258X
    组织代码78927258-X
    经营范围对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资
    成立日期2006年5月25日
    营业期限2006年5月25日至2026年5月24日

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    亓瑛1600.0080.00
    亓伟200.0010.00
    齐军山100.005.00
    齐玫娟100.005.00
    合 计2000.00100.00

    股东名称出资金额(万元)出资比例(%)
    亓瑛178081.65
    亓伟2009.17
    齐军山1004.59
    齐玫娟1004.59
    合计2180100.00

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额256,691,272.81215,889,680.69217,514,728.29
    负债总额26,749,873.8338,118,930.8362,335,359.64
    所有者权益合计229,941,398.98177,770,749.86155,179,368.65
    项目2010年2009年2008年
    营业利润45,990,030.4321,725,407.0377,091,171.50
    投资收益45,084,575.7419,736,848.8081,450,609.55
    利润总额45,990,030.4321,725,407.0377,091,171.50
    净利润45,990,030.4321,725,407.0377,089,171.50

    序号公司名称持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1山东华联矿业股份有限公司19.0236780铁矿石开采、精选及铁精粉销售
    2淄博华联投资有限公司21.3517000对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
    3齐商银行0.12130000吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等
    4淄博鑫宿房地产开发有限公司15.004000房地产开发、销售,房屋租赁
    5沂源县农村信用合作联社1.6021054吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等

    名称东里镇集体资产经营管理中心
    住所沂源县东里镇政府
    法定代表人王士军
    开办资金10万元
    经费来源非财政补助
    机构类型事业法人
    事业单位法人证号事证第137032309915号
    组织机构代码67814862-3
    宗旨和业务范围负责东里镇集体资产的经营和管理工作,并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利
    成立日期2008年8月12日

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额207,963,042.29157,945,870.30135,094,832.16
    负债总额0.000.000.00
    所有者权益合计207,963,042.29157,945,870.30135,094,832.16
    项目2010年2009年2008年
    投资收益50,912,139.6021,870,521.8313,962,233.71
    营业利润50,912,139.6021,870,521.8313,962,213.71
    利润总额50,912,139.6021,870,521.8313,962,233.71
    净利润50,912,139.6021,870,521.8313,962,233.71

    序号公司名称持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1山东华联矿业股份有限公司21.5336780铁矿石开采、精选及铁精粉销售
    2淄博华联投资有限公司22.0017000对玻璃纤维制品生产等行业进行投资

    名称北京汇泉国际投资有限公司
    住所北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室
    法定代表人董方军
    注册资本5000万元
    实收资本5000万元
    公司类型其他有限责任公司
    营业执照注册号110000009585851
    税务登记证号京税证字110105168621046
    组织机构代码16862104-6
    经营范围项目投资;投资管理
    成立日期1997年09月30日
    营业期限2003年12月04日至2033年12月03日

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军56.0096.60
    唐效波1.001.70
    亓中华0.300.60
    孙宗涛0.300.60
    李新国0.200.30
    刘本山0.200.30
    合 计58.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军105.0089.74
    张业清10.008.55
    唐效波1.000.85
    亓中华0.300.26
    孙宗涛0.300.26
    李新国0.200.17
    刘本山0.200.17
    合 计117.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军205.0065.00
    亓中华112.0035.00
    合 计317.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军4888.0097.76
    亓中华112.002.24
    合 计5000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军4888.0048.88
    亓中华112.001.12
    沂源汇景苗木有限公司5000.0050
    合 计10000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    董方军4888.0097.76
    亓中华112.002.24
    合 计5000.00100.00

    起止时间任职单位职务
    2005年至今北京汇泉国际投资有限公司董事长
    2008年至今山东华联矿业股份有限公司董事

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额524,510,110.20501,906,428.51488,738,252.49
    负债总额377,795,211.85356,308,959.59355,453,924.64
    所有者权益合计146,714,907.35145,597,468.92133,284,327.85
    项目2010年2009年2008年
    营业利润-26,634,656.33-43,489,025.28-38,011,702.46
    投资收益28,655,874.4356,002,275.3583,434,012.72
    利润总额1,117,438.4312,313,141.0744,983,501.67
    净利润1,117,438.4312,313,141.0744,983,501.67

    序号公司名称持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1山东华联矿业股份有限公司18.6936780铁矿石开采、精选及铁精粉销售
    2沂源县华联绿色果业有限公司3.511280蔬菜、果品收购、贮藏、销售;蔬菜种植
    3沂源德隆商贸有限公司18.33600餐饮
    4高青宏远石化有限公司20.003000加工、销售液化石油气等
    5山东鲁丰铝箔股份有限公司5.0715500铝板带箔产品的开发、生产及销售
    6淄博华联投资有限公司19.1017000对玻璃纤维制品生产等行业进行投资
    7齐鲁证券有限公司0.96521124.57证券经纪;证券投资咨询;与证券交易证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营等
    8沂源县农村信用合作联社0.4521054吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等
    9国泰君安证券股份有限公司0.084470000证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理等

    名称沂源华旺投资有限公司
    住所沂源县东里镇富民路
    法定代表人耿森生
    注册资本2680.34万元
    实收资本2680.34万元
    公司类型其他有限责任公司
    营业执照注册号370323000000235
    税务登记号370323569012989
    组织代码56901298-9
    经营范围一般经营项目:对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
    成立日期2011年1月25日
    营业期限2011年1月25日至2031年01月25日

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    沂源县东里镇韩旺一村村民委员会64.262.40
    沂源县东里镇韩旺二村村民委员会868.9732.42
    沂源县东里镇韩旺三村村民委员会455.917.01
    沂源县东里镇韩旺四村村民委员会455.917.01
    沂源县东里镇石马山村村民委员会608.8922.71
    沂源县东里镇马家沟村村民委员会226.428.45
    合计2680.34100.00

    股东名称组织机构代码负责人地址
    沂源县东里镇韩旺一村村民委员会B4764662-6耿学彬山东省淄博市沂源县东里镇韩旺一村
    沂源县东里镇韩旺二村村民委员会B4764657-0耿森生山东省淄博市沂源县东里镇韩旺二村
    沂源县东里镇韩旺三村村民委员会B4764666-9张洪顺山东省淄博市沂源县东里镇韩旺三村
    沂源县东里镇韩旺四村村民委员会B4764720-7张玉恩山东省淄博市沂源县东里镇韩旺四村
    沂源县东里镇石马山村村民委员会B4764660-X苏永胜山东省淄博市沂源县东里镇石马山村
    沂源县东里镇马家沟村村民委员会B4764663-4耿团生山东省淄博市沂源县东里镇马家沟村

    名称沂源华为投资有限公司
    住所沂源县东里镇富民路
    法定代表人李伟
    注册资本30,426,800元
    实收资本30,426,800元
    公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
    营业执照注册号370323200004072
    税务登记号370323569012970
    组织代码56901297-0
    经营范围一般经营项目:对采矿业、选矿业、玻璃纤维生产、金属制造品生产、化工行业、房地产开发行业进行投资
    成立日期2011年1月25日
    营业期限2011年1月25日至2031年1月25日

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    魏传贵1049.0534.48
    齐金山847.2128.73
    李伟262.268.62
    刘红军87.422.87
    沂源县鑫建材有限公司70.372.31
    李家高699.3722.99
    合计3042.68100

    起止时间任职单位职务
    2008年至今山东沂源宝航物流有限公司总经理

    起止时间任职单位职务
    2008年至今淄博安成钢结构有限公司总经理

    起止时间任职单位职务
    2008—2009年淄博华联金属制品有限公司董事长
    2009年至今淄博华联实业有限公司董事长
    2010年至今淄博鑫宿房地产开发有限公司董事长

    起止时间任职单位职务
    2008年至今淄博康力塑胶有限公司董事长

    起止时间任职单位职务
    2008年至今山东华联矿业股份有限公司厂长

    名称沂源县华鑫建材有限公司
    住所鲁村镇
    法定代表人齐金山
    注册资本1000万元
    实收资本1000万元
    公司类型有限责任公司
    营业执照注册号370323228010757
    税务登记证号370323792466879
    组织代码79246687-9
    经营范围煤矸石、多孔砖
    成立日期2006年9月7号
    营业期限2006年9月7号至2028年9月6日

    名称北京市霹易源投资管理有限公司
    住所北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5227室
    法定代表人吴根莲
    注册资本2000万元
    实收资本2000万元
    公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
    营业执照注册号110108010463930
    税务登记号110108666931493
    组织代码66693149-3
    经营范围许可经营项目:无;一般经营项目:投资管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)
    成立日期2007年09月06日
    营业期限自2007年09月06日至2027年09月05日

    股东名称认缴注册资本实缴注册资本(万元)
    出资金额(万元)出资比例(%)金额(万元)出资比例(%)
    崔太军1000.0050.00400.0020.00
    罗芸芸1000.0050.00300.0015.00
    合计2000.00100.00700.0035.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    郝会娟250.0025.00
    李源光250.0025.00
    施博文250.0025.00
    朱俊英250.0025.00
    合 计1000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    郝会娟650.0032.5
    李源光250.0012.5
    施博文550.0027.5
    朱俊英550.0027.5
    合 计2000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    吴根莲1500.0075.00
    郝会娟500.0025.00
    合 计2000.00100.00

    起止时间任职单位职务
    2001年6月至2008年12月西部证劵股份有限公司委托资产管理部总经理助理
    2009年1月至2010年4月退休 
    2010年4月至今北京市霹易源投资管理有限公司执行董事、经理

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额55,898,569.3129,838,239.046,925,609.78
    负债总额35,600,825.9910,000,125..000.00
    所有者权益合计20,297,744.3119,838,114.046,925,609.78
    项目2010年2009年2008年
    营业收入0.000.000.00
    营业利润-270,104.05-87,495.74-53332.06
    利润总额459,630.27-87,495.74-53332.06
    净利润459,630.27-87,495.74-53332.06

    序号公司名称持股比例(%)注册资本(万元)主营业务
    1山东华联矿业股份有限公司2.1236780铁矿石开采、精选及铁精粉销售
    2淄博万昌科技发展有限公司2.3910828原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的生产及销售
    3北京京冶轧机轴承制造有限公司2.418300制造、开发轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械;轴承表面处理。

    名称淄博宏达矿业有限公司
    住所临淄区凤凰镇南金村
    法定代表人段连文
    注册资本50000万元
    实收资本50000万元
    公司类型有限责任公司(法人独资)
    营业执照注册号37030028046418
    税务登记号370305749866981
    组织机构代码74986698-1
    经营范围(一般经营项目)选矿、机械加工、销售、货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营);许可经营项目:铁矿地下开采(有效期至2013年5月13日)
    成立日期2003年4月16日
    营业期限2003年4月16日至2027年4月15日

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    山东宏达冶金有限公司720.0090.00
    段绪君16.002.00
    段连全16.002.00
    段玉峰16.002.00
    孙志涛16.002.00
    孙夫宝16.002.00
    合 计800.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    山东宏达冶金有限公司5920.0098.67
    段绪君16.000.27
    段连全16.000.27
    段玉峰16.000.27
    孙志涛16.000.27
    孙夫宝16.000.27
    合 计6000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    孙夫宝1516.0025.27
    孙夫强800.0013.33
    边亮600.0010.00
    王明600.0010.00
    张术方600.0010.00
    丁锋600.0010.00
    赵秀华600.0010.00
    丁连信300.005.00
    段连涛200.003.33
    孙召友120.002.00
    段连全16.000.27
    段玉锋16.000.27
    孙志涛16.000.27
    段绪君16.000.27
    合 计6000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    山东东岳神舟新材料有限公司8000.0057.41
    孙夫宝1516.0010.83
    孙夫强800.005.71
    边亮600.004.29
    王明600.004.29
    张术方600.004.29
    丁锋600.004.29
    赵秀华600.004.29
    丁连信300.002.14
    段连涛200.001.43
    孙召友120.000.86
    段连全16.000.11
    段玉锋16.000.11
    孙志涛16.000.11
    段绪君16.000.11
    合 计14000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    孙夫宝3536.0025.30
    孙夫强1866.0013.33
    边亮1400.0010.00
    王明1400.0010.00
    张术方1400.0010.00
    丁锋1400.0010.00
    赵秀华1400.0010.00
    丁连信700.005.00
    段连涛466.003.33
    孙召友280.002.00
    段连全38.000.27
    段玉锋38.000.27
    孙志涛38.000.27
    段绪君38.000.27
    合 计14000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    孙夫宝3816.0027.26
    孙夫强1866.0013.33
    边亮1400.0010.00
    王明1400.0010.00
    张术方1400.0010.00
    丁锋1400.0010.00
    赵秀华1400.0010.00
    丁连信700.005.00
    段连涛466.003.33
    段连全38.000.27
    段玉锋38.000.27
    孙志涛38.000.27
    段绪君38.000.27
    合 计14000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    淄博金召矿业投资有限公司36000.0072.00
    孙夫宝3816.007.63
    孙夫强1866.003.73
    边亮1400.002.80
    王明1400.002.80
    张术方1400.002.80
    丁锋1400.002.80
    赵秀华1400.002.80
    丁连信700.001.40
    段连涛466.000.93
    段连全38.000.08
    段玉锋38.000.08
    孙志涛38.000.08
    段绪君38.000.08
    合 计50000.00100.00

    股东名称出资额(万元)出资比例(%)
    淄博金召矿业投资有限公司50000.00100.00
    合 计50000.00100.00