（上接B37版）

上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中国农化出于解决同业竞争、对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行整合的需要，对大成股份实施重组，将大成股份全部资产回购，以利于提高管理效率，统一品牌和销售网络，实现协同效应，服务国有资产保值增值的目标。

齐银山及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将华联矿业100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为铁矿石采选和铁精粉的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东利益，另一方面也为华联矿业的发展注入新的动力。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序

（一）本次收购已履行的程序

1、银山投资关于本次收购所履行的相关法律程序

（1）2011年3月18日，银山投资召开股东会，审议通过了拟与汇泉国际、东里镇中心一起收购大成股份63,766,717股股份的决议。

（2）2011年7月12日，银山投资召开股东会，审议通过了与东里镇中心、汇泉国际共同以所持有的华联矿业股权按各自持股比例与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和7209万现金为对价购买中国农化所持大成股份22,209,405股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的29,419,702股股份。

2、东里镇中心关于本次收购所履行的相关法律程序

（1）2011年3月19日，东里镇中心收到东里镇人民政府《关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复》，同意东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份63,766,717股股份。

（2）2011年3月20日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会《关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复》，同意沂源县东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份63,766,717股股份。

（3）2011年7月12日，东里镇中心收到东里镇人民政府《关于同意东里镇集体资产经营管理中心认购山东大成农药股份有限公司股份的批复》，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和4821万现金为对价购买中国农化所持大成股份21,438,588股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的33,310,434股股份。

（4）2011年7月12日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会《关于对沂源县东里镇人民政府<关于申请认购山东大成农药股份有限公司股份的请示>的批复》，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和4821万现金为对价购买中国农化所持大成股份21,438,588股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的33,310,434股股份。

3、汇泉国际关于本次收购所履行的相关法律程序

（1）2011年3月18日，汇泉国际召开股东会，审议通过了拟与银山投资、东里镇中心收购大成股份29.84%股权的决议。

（2）2011年7月12日，汇泉国际召开股东会，审议通过了与银山投资、东里镇中心共同以所持有的华联矿业股权按各自持股比例与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和5542万现金购买中国农化所持大成股份20,118,724股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股8.52元的价格认购大成股份非公开发行的28,921,387股股份的决议。

（二）本次收购尚需履行的程序

1、本次重大资产置换、发行股份购买资产及同意豁免收购人要约收购义务尚需获得大成股份股东大会审议通过；

2、收购人受让中国农化所持大成股份63,766,717股国有法人股权事宜尚需获得国务院国资委批准；

3、本次收购所涉及的大成股份重大资产置换、非公开发行股份购买资产事宜，尚需取得中国证监会核准；

4、本次收购完成后，收购人共持有大成股份159,747,361股股份，占大成股份总股本的40.01%，依据《收购管理办法》规定将触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持大成股份的股份。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。

如果本次收购得以实施，齐银山将持有大成股份4,327,096股股份，占上市公司发行后总股本的1.08%；银山投资将持有大成股份51,629,107股股份，占上市公司发行后总股本的12.93%；东里镇中心将持有大成股份54,749,022股份，占上市公司发行后总股本的13.71%；汇泉国际将持有大成股份49,040,111股股份，占上市公司发行后总股本的12.28%。收购人将合计持有大成股份159,747,361股股份，占上市公司发行后总股本的40.01%。

本次收购前后大成股份的股本情况为：

股东名称	收购前		收购完成后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
中国化工农化总公司	65,266,717	30.54	1,500,000	0.38%
齐银山	-	-	4,329,121	1.08%
银山投资	-	-	51,629,107	12.93%
东里镇中心	-	-	54,749,022	13.71%
汇泉国际	-	-	49,040,111	12.28%
华旺投资	-	-	16,780,211	4.20%
华为投资	-	-	19,048,633	4.77%
霹易源投资	-	-	4,883,173	1.22%
宏达矿业	-	-	44,440,571	11.13%
董方国	-	-	4,378,391	1.10%
其它股东	148,459,705	69.46	148,459,705	37.19%
股份总计	213,726,422	100.00	399,238,045	100.00%

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例

（一）以资产认购新增股份

2011年7月25日，齐银山、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国与大成股份签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其持有的华联矿业股权与价值381,259,606.26元的大成股份置出资产进行置换，以所持华联矿业股权资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分认购大成股份非公开发行的股份。其中齐银山先生认购上市公司4,329,121股新增股份；银山投资认购上市公司29,419,702股新增股份；东里镇中心认购上市公司33,310,434股新增股份；汇泉国际认购上市公司28,921,387股新增股份。收购人合计认购上市公司95,980,644股股新增股份。

（二）存量股份转让

2011年7月25日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际与中国农化签订《股份转让协议》，中国农化将其持有的大成股份63,766,717股（占收购前大成股份总股本的29.84%）国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。其中银山投资受让22,209,405股股份，东里镇中心受让21,438,588股股份，汇泉国际受让20,118,724股股份。

银山投资、东里镇中心、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金17572万元，作为其取得中国农化所持大成股份63,766,717股股份的对价，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金7209万元、4821万元和5542万元。

本次非公开发行股份购买资产获得大成股份股东大会通过后，齐银山及其一致行动人将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。

三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

（一）重大资产置换

大成股份以其全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例进行等值资产置换。

拟注入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中和评估出具的中和评报字[2011]第BJV1004号《资产评估报告书》，截至2011年3月31日，拟注入资产的评估值为1,961,818,641.77元，交易作价1,961,818,641.77元。

拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》，截至2011年3月31日，拟置出资产的评估值为381,259,606.26 元，交易作价381,259,606.26 元。

（二）发行股份购买资产

拟注入资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分，由大成股份分别向银山投资、齐银山、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国发行股份进行购买。

本次发行的主要内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。

2、发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

3、发股对象和认购方式

本次发行的发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资七名法人及齐银山、董方国两名自然人。发股对象以其持有华联矿业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分认购本次非公开发行股份；

4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项首次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即8.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次发行的数量合计为185,511,623股。其中对银山投资发行数量为29,419,702股，对东里镇中心发行数量为33,310,434股、对汇泉国际发行数量为28,921,387股、对宏达矿业发行数量为44,440,571股、对华旺投资发行数量为16,780,211股、对华为投资发行数量为19,048,633股、对霹易源投资发行数量为4,883,173股、对齐银山发行数量为4,329,121股、对董方国发行数量为4,378,391股。

6、发行股份的锁定期

银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

（三）本次交易实施的先决条件

1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易各方公司章程之规定，经各自内部权力机构审议通过，并获得有权部门的批准；

2、与置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备案程序并取得相应的批准文件或备案表；

3、中国农化转让大成股份股票获得国务院国资委正式批准；

4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，且中国证监会豁免齐银山及其一致行动人要约收购大成股份的义务。

（四）基准日后的损益安排

拟置出资产在基准日至资产交割日产生的损益由中国农化享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。拟注入资产在基准日至资产交割日之期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按其持有华联矿业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。交易对方应在审计结果确定之日起的三十日内将补偿款支付给大成股份。

（五）资产交割及新增股份登记

1、拟注入资产的交割

交易对方应当于本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料。交易对方将其持有华联矿业100%股权变更登记至大成股份名下或由大成股份实际控制华联矿业100%股权后，即履行完毕注入资产的交付义务。

2、拟置出资产的交割

在本次交易先决条件全部得到满足后，拟置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或中国农化指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续，中国农化及/或中国农化指定的第三方接收该等资产并签署资产交接确认书，大成股份、东里镇中心、银山投资及汇泉国际即被视为已经履行了置出资产的交付义务。

为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前提下，大成股份可以其全部或部分置出资产出资新设公司或向其已有全资子公司增资（以下称为“载体公司”），并将大成股份其余全部资产和负债转移至载体公司，并最终将载体公司100%股权过户至中国农化及/或中国农化指定的第三方名下。在不损害交易对方利益的前提下，为便于本次交易的实施，大成股份亦可以选择其他形式进行内部资产重组；置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。大成股份向中国农化或其指定的第三方实际交付的资产负债应以资产交接确认书记载的为准。

本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方共同完成以下工作：

（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料。

（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，大成股份应与中国农化及/或中国农化指定的第三方完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。

在完成上述（1）和（2）约定工作的基础上，大成股份和银山投资、东里镇中心及汇泉国际应与中国农化及/或中国农化指定的第三方及时协商确定资产交割日，并由中国农化及/或中国农化指定的第三方、银山投资、东里镇中心、汇泉国际及大成股份在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后，全部置出资产的所有权归中国农化及/或中国农化指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有和承担。但若在资产交割日尚有部分置出资产，如农药生产资质等资产，未办理完成相关的变更登记和过户手续，在资产交割日后大成股份仍有义务继续协助中国农化及/或中国农化指定的第三方继续办理完成相关的变更登记及过户手续，相关费用由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。

在本次交易的先决条件全部成就后由中国农化、交易对方及大成股份共同协商确定资产交割的审计基准日，由各方共同协商确定的会计师事务所对注入资产在基准日至资产交割审计基准日期间的损益进行审计。该会计师事务所出具的审计报告将作为各方确认注入资产在基准日至资产交割审计基准日期间损益的依据。

3、新增股份登记

大成股份应在注入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在中国农化及/或中国农化指定的第三方、银山投资、东里镇中心、汇泉国际及大成股份签署资产交接确认书后十个工作日内向上交所和登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果分别登记至东里镇中心、银山投资、汇泉国际、齐银山、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国名下所需的全部资料。

（六）陈述、保证与承诺

1、大成股份作出陈述、保证与承诺如下：

（1）大成股份是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议；

（2）向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实的、准确的、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

（3）截至本协议签署之日，大成股份已取得主要债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份债务的同意函，其中对于银行债务，已取得除山东张店农村合作银行（现已更名为山东张店农村商业银行股份有限公司）、华夏银行济南分行外其他全部银行债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份相关银行债务的同意函；

（4）截至本协议签署之日，大成股份正在沟通取得银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份全部对外担保责任的同意函，大成股份承诺其将尽快取得该等同意函或尽快以其他方式解除大成股份对银行负债的担保责任；

（5）截至本协议签署之日，大成股份的员工接收及安置方案已经大成股份职工代表大会审议通过；

（6）截至本协议签署之日，大成股份就其转让其持有全部下属公司股权事宜，已经取得主要下属公司的其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件。

大成股份承诺：“对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向中国农化及/中国农化指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。”

(7)过渡期内，大成股份保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未经交易对方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

2、交易对方作出连带的陈述、保证与承诺如下：

(1)交易对方有权签订并履行本协议；

(2)向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

(3)交易对方合法持有且有权转让注入资产，注入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制注入资产转让的情形；

(4)交易对方已经依法对华联矿业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

(5)自本协议签署之日起，交易对方不得对注入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

四、《股权转让协议》主要内容

（一）股份转让

中国农化将其持有的大成股份63,766,717股股份分别转让给东里镇中心21,438,588股、银山投资22,209,405股、汇泉国际20,118,724股。

（二）股份转让价款及支付

依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，经各方协商确定，东里镇中心、银山投资、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金17572万元，作为其取得中国农化所持大成股份63,766,717股股份的对价。根据天健兴业出具的天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为381,259,606.26元。经各方协商确定置出资产作价381,259,606.26元。东里镇中心、银山投资、汇泉国际一致同意其将指定大成股份将全部置出资产直接交付给中国农化及/或中国农化指定的第三方。

为受让目标股份，东里镇中心、银山投资、汇泉国际分别向中国农化支付现金4821万元、7209万元、5542万元。本协议签署后5个工作日内，东里镇中心、银山投资、汇泉国际应分别按照相应对价将上述股份受让款的30%打入中国农化指定的账户，其余转让价款应在资产交割日之后，股份交割日前全部结清。

在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，均由中国农化享有或承担，不因损益数额增减而变更置出资产最终定价。中国农化和银山投资、东里镇中心、汇泉国际均无需向对方支付任何补偿。

（三）负债的转移

中国农化确认，截至本协议签署之日，大成股份已取得主要债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份债务的同意函，其中对于银行债务，已取得除华夏银行济南分行外其他全部银行债权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份相关银行债务的同意函。大成股份正在沟通取得银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份全部对外担保责任的同意函，大成股份承诺其将尽快取得该等同意函或尽快以其他方式解除大成股份对银行负债的担保责任。

在本次交易的先决条件全部成就后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或中国农化指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责及时提供足额担保。

对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。

上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产生的负债、义务和责任等向大成股份主张权利，中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如大成股份为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。

如大成股份在资产/股份交割日前存在或有债务，或因资产/股份交割日前事项而发生罚款，或合同相对方因资产/股份交割日前签署的合同要求上市公司履行义务或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化应负责赔偿上市公司全部损失。

（四）人员接收及安置

根据“人随资产走”的原则，大成股份的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及大成股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由中国农化及/或中国农化指定的第三方全部继受，并由其负责进行安置和解决。

中国农化及/或中国农化指定的第三方应与大成股份的全部员工签署新的劳动合同、依法缴纳大成股份的全部员工的社会保险费用及其他费用、及时办理各项保险金账户的过户手续等相关事宜。

因大成股份提前与大成股份的员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。

大成股份与大成股份的员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。

（五）目标股份的交割

在中国农化、大成股份、东里镇中心、银山投资及汇泉国际签署资产交接确认书后十个工作日内，中国农化应向登记结算公司申请将目标股份分别过户至东里镇中心、银山投资及汇泉国际名下。

（六）上市公司控制权的转移

中国农化应督促其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在股份交割日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且中国农化应在股份交割日后的五个工作日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议包括但不限于以下事项：a）同意中国农化提名或委派的在任董事辞职；b）提名东里镇中心、银山投资及汇泉国际推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；c）同意于股份交割日后的二十五日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。

中国农化应督促其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在股份交割日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且中国农化应在股份交割日后的五个工作日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议包括但不限于以下事项：a）同意中国农化提名或委派的在任监事；b）提名东里镇中心、银山投资及汇泉国际推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；c）同意于股份交割日后的二十五日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。

在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。

五、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容

（一）净利润承诺数

根据上海上会上会师报[2011]第1666号《审计报告》，华联矿业2011年1~3月已实现净利润12,491.80万元；根据中和同盛出具的陕同评报字[2011]第021号、第022号、第023号《矿业权评估报告书》，华联矿业矿业权2011年4~12月、2012年、2013年净利润预测情况如下：

2011年1~3月份华联矿业已实现净利润（万元）				12,491.80
华联矿业矿权净利润预测数（万元）		2011年4~12月	2012年	2013年
卧虎山矿区	利润总额	16,047.01	25,199.05	27,277.30
	企业所得税	4,011.75	6,299.76	6,819.33
	净利润	12,035.36	18,899.29	20,457.97
下沟矿区	利润总额	-	-	1,388.81
	企业所得税	-	-	347.20
	净利润	-	-	1,041.61
东长旺马家沟矿区		-	-	-
矿权净利润预测数合计		12,035.36	18,899.29	21,499.58

因此，华联矿业2011年~2013年净利润承诺数如下：

华联矿业净利润承诺数（万元）	2011年	2012年	2013年
	24,527.16	18,899.29	21,499.58
合计	64,926.03

（二）实际盈利数与净利润承诺数差异的确定

上市公司应在2011年、2012年、2013年三个会计年度的年度报告中单独披露华联矿业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。实际盈利数与净利润承诺数的差异以会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿方式及数量

若华联矿业在2011年、2012年、2013年三个会计年度的实际净利润数，未达到华联矿业净利润承诺数，则齐银山及其一致行动人应就未达到净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

齐银山及其一致行动人将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量

1、上述公式中净利润数为：华联矿业扣除非经常性损益后的净利润数

2、截至当期期末累计净利润承诺数为：华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值

3、截至当期期末累积实际净利润数为：华联矿业在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值

4、补偿期限内各年的净利润承诺数总和为：华联矿业2011年、2012年和2013年净利润承诺数的合计值

5、已补偿股份为：齐银山及其一致行动人在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数

6、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中齐银山及其一致行动人取得的新股总数。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值

7、补偿年限为：2011年、2012年和2013年三个会计年度

8、中国证监会另有规定的，从其规定。

若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的齐银山及其一致行动人获得的股份数。

齐银山及其一致行动人各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华联矿业股份的比例计算，并相互承担连带责任。

（四）减值测试

在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对华联矿业进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试如：华联矿业期末减值额÷华联矿业作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则齐银山及其一致行动人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

华联矿业期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为华联矿业作价减去期末华联矿业的评估值并扣除补偿期限内华联矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额

（五）股份回购实施时间

当华联矿业在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则上市公司相应年度的年报披露后十个工作日内，由上市公司董事会做出决议并向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则齐银山及其一致行动人承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除齐银山及其一致行动人及与齐银山及其一致行动人具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除齐银山及其一致行动人及与齐银山及其一致行动人具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

六、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况

名称	山东华联矿业股份有限公司
住所	淄博市沂源县东里镇
法定代表人	齐银山
注册资本	36780万元
公司类型	股份有限公司
注册号	370000200005525
税务登记证号	370323168619894
组织机构代码	16861989-4
经营范围	铁矿石开采、精选、货物进出口业务
成立日期	2008年12月24日
营业期限	长期

（二）主营业务发展情况

1、资源储量及产能情况

华联矿业目前拥有韩旺矿区卧虎山矿段和下沟矿区两处采矿权，以及东长旺-马家沟地区铁矿详查一处探矿权。华联矿业子公司沂源县金源矿业有限公司拥有修星峪铁矿普查一处探矿权。

①韩旺矿区卧虎山矿段

韩旺矿区卧虎山矿段目前为露天开采铁矿，矿区面积2.007平方公里，矿石中的金属矿物以磁铁矿为主。随着开采深度的增加，未来将转入地下开采。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县韩旺矿区卧虎山矿段铁矿资源储量核实报告》，截止2010年12月31日，韩旺矿区卧虎山矿段采矿权范围内累计查明资源储量7646.5万吨，动用储量1989.4万吨，保有资源储量5657.1万吨，平均品位TFe 35.02%。

根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第021号《山东华联矿业股份有限公司韩旺矿区卧虎山矿段采矿权评估报告书》，截至2011年3月31日，卧虎山矿段采矿权范围内保有资源储量5613.02万吨，其中露天保有资源储量为1206.22万吨，地下保有资源储量为4406.80万吨。可采储量为4085.49万吨，其中露天可采储量为1019.01万吨，地下可采储量为3066.48万吨。

韩旺矿区卧虎山矿段采矿证载生产规模为365万吨/年，实际生产能力为300万吨/年，其中露天开采200万吨/年，地下开采100万吨/年。

②下沟矿区

下沟矿区为地下开采铁矿，矿区面积1.826平方公里。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县下沟矿区资源储量核实报告》，截至2010年12月31日，下沟矿区采矿权范围内保有资源储量2095.8万吨，平均品位TFe 35.49%、mFe 20.94%。目前下沟矿区内资源储量尚无采动。根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第022号《山东华联矿业股份有限公司下沟矿区铁矿采矿权评估报告书》，截至2011年3月31日，该矿区保有资源储量2095.8万吨，保有可采储量为1878.47万吨。

下沟铁矿设计生产能力为100万吨/年，目前下沟铁矿正处于建设期，尚未开采。

③东长旺—马家沟矿区铁矿详查

东长旺—马家沟矿区铁矿探矿权已完成详查工作。根据经国土资源部备案的《山东省沂源县东长旺矿区铁矿资源储量核实报告》，截至2010年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量138.5万吨，平均品位TFe 32.91%、mFe18.56%。根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司出具的陕同评报字[2011]第023号《山东华联矿业股份有限公司东长旺矿区铁矿探矿权评估报告书》，截至2011年3月31日，该矿区铁矿保有资源储量138.5万吨，保有可探储量为67.53万吨。东长旺-马家沟铁矿设计生产能力为10万吨/年。

④修星峪铁矿普查

山东省沂源县修星峪铁矿普查所有权人为华联矿业全资子公司沂源县金源矿业有限公司，矿区面积0.69平方公里。修行峪铁矿为沉积型铁矿（鞍山式），目前仍处于勘查阶段，矿区内初步探明铁矿石保有资源储量为220万吨，远景储量600万吨左右。

2、主要产品的产能、产量及销量情况

项目		2011年1-3月	2010年度	2009年度
产能（万吨/年）		100	100	70
产量（万吨）	自产矿铁精粉	15.13	67.13	56.29
	进口矿铁精粉	10.78	29.84	0.17
销量（万吨）	自产矿铁精粉	17.48	64.47	57.43
	进口矿铁精粉	8.32	29.83	0
销售收入（万元）	自产矿铁精粉	21,284	64,864	38,619
	进口矿铁精粉	10,139	30,933	0
销售单价（元/吨）	自产矿铁精粉	1,217.97	1,006.03	672.5
	进口矿铁精粉	1,218.37	1,037.01	0

（三）主要财务数据

根据上海上会出具的上会师报[2011]第1666号审计报告，华联矿业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产合计	90,637.82	73,136.70	39,547.58
非流动资产合计	72,714.53	71,385.47	61,359.47
资产总计	163,352.35	144,522.16	100,907.05
流动负债合计	67,433.42	60,115.75	37,554.58
非流动负债合计	9,439.30	10,447.50	10,417.50
负债合计	76,872.72	70,563.25	47,972.08
所有者权益合计	86,479.63	73,958.91	52,934.97
归属于母公司所有者权益合计	85,683.27	73,045.68	52,006.20
项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业总收入	32,704.72	99,299.52	42,122.92
营业利润	17,368.37	32,986.38	12,038.70
利润总额	16,878.71	32,910.66	11,851.55
净利润	12,534.93	24,951.87	9,379.85
归属于母公司所有者的净利润	12,491.80	24,588.03	9,067.16

七、本次收购股份的权利限制情况

收购人承诺自本次发行结束之日起，在36个月内不转让所持有的大成股份的股份。

除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

（一）新增股份认购

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，大成股份将其价值381,259,606.26元的全部资产与负债与银山投资、东里镇中心、汇泉国际所持华联矿业股权进行等值置换，同时以8.52元/股的价格向齐银山及其一致行动人发行95,980,644股份，用于购买收购人持有的超出置出资产价值部分的华联矿业股权。

（二）存量股份转让

根据《股份转让协议》，中国农化将其持有的大成股份63,766,717股国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。其中银山投资受让22,209,405股股份，东里镇中心受让21,438,588股股份，汇泉国际受让20,118,724股股份。银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其在资产置换中取得的大成股份置出资产和17572万元现金作为支付对价，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金7209万元、4821万元和5542万元。

二、收购资金来源

银山投资、东里镇中心和汇泉国际本次存量股份收购价款总额为556,979,606.26元，其中以其在资产置换中取得的置出资产作为对价支付381,259,606.26元，以现金方式支付17,572万元。其中银山投资需支付的现金7209万元和汇泉国际需支付的现金5542万元全部为自有资金，东里镇中心需支付的现金4821万元由东里镇政府提供。

用于置换大成股份置出资产和认购大成股份新增股份的华联矿业股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其持有的华联矿业股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的华联矿业股权股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据华联矿业的公司章程，不存在转让前置条件，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。收购人本次资产置换和以华联矿业股权认购上市公司新增股份不涉及资金支付。

三、支付方式

在《股份转让协议》生效后5个工作日内，东里镇中心、银山投资、汇泉国际应分别按照相应对价将股份受让款的30%打入中国农化指定的账户，其余转让价款应在资产交割日之后，股份交割日前全部结清。收购人以拟注入资产的过户作为认购大成股份新增股份的支付方式。本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，收购人向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

齐银山

日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京博星投资顾问有限公司

法定代表人：

袁光顺

项目主办人： 杨光华 王平

签署日期： 年 月 日

律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

汉鼎联合律师事务所

负责人签字：

经办律师：

罗剑烨 吕国玉

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人工商营业执照和税务登记证复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3、收购人签署的《一致行动协议书》；

4、收购人关于本次收购的相关决定；

5、本次收购的有关协议；

6、收购人实际控制人最近两年未发生变更情况说明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖大成股份股票情况的说明；

8、收购人聘请的专业机构及相关人员关于买卖大成股份股票情况的说明；

9、收购人就本次收购做出的承诺；

10、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

11、收购人经审计的财务报告；

12、北京博星投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；

13、北京市汉鼎联合律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于大成股份证券投资处，供投资者查阅。

董事会秘书：于宁

证券事务代表：沈旭艳

联系电话：0533-2118118 2111919 传真：0533-2113511

联系地址：山东省淄博市张店区洪沟路25号

备查网址：指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn。