证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2011-039

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知于2011年7月17日以邮件、传真等方式发出，会议于2011年7月27日下午13:30在公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

一、 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

根据近期国内A股市场的实际情况，公司决定调整非公开发行股票的发行底价以利于完成本次非公开发行。本次非公开发行股票的定价基准日调整为第二届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），发行底价为13.24元。

该议案还需提交2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；

本预案（修正案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案还需提交2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了《关于选举公司第二届董事会战略发展委员会委员的议案》；

由于董事会成员发生变动，故选举公司第二届董事会战略发展委员会成员如下：

战略发展委员会：由5名董事组成，由高赫男先生担任主任委员（召集人），成员为姜开学先生、邹志强先生、崔积旺先生、梁美玲女士。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了《关于选举副董事长的议案》；

选举梁美玲女士为公司第二届董事会副董事长。

简历附后。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

五、审议通过了《关于向控股子公司指派一名董事的议案》；

由于公司控股子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司（以下简称“赛诺特”）董事王嘉民先生不幸辞世，该控股子公司一名董事位置空缺，现指派公司董事长高赫男先生担任赛诺特董事。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

六、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2011年8月12日召开2011年第二次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告》，该公告登载于2011年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2011年7月28日

附件：

副董事长简历

梁美玲：女，中国籍，无境外永久居留权，1957年出生，高中学历。曾在龙口市铸造厂、山东龙口兴民车轮有限公司财务部工作；2007年12月至2011年5月任职于山东兴民钢圈股份有限公司财务部。自2011年5月起任公司董事。持有公司249.60万股股份，该部分股份尚未进行过户。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人王志成先生之间存在亲属关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2011-040

山东兴民钢圈股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会通知

的公告

本公司及全体董事会人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2011年7月27日召开，会议决议于2011年8月12日（星期五）召开2011年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼一楼会议室

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2011年8月12日（星期五）上午9点起；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年8月12日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2011年8月11日下午3：00至2011年8月12日下午3：00。

4、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

5、参加会议的方式

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2011年8月4日

二、会议审议事项

1、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

2、关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案；

三、出席会议对象

1、截至2011年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、董事会邀请的其他嘉宾。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2011年8月5日上午9:00～11：00，下午14：00～17：00

2、登记地点：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年8月5日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项

1、会议联系人：刘兴博

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统进行网络投票的程序

（1）本次股东大会通过交易体统进行网络投票的时间为2011年8月12日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362355；投票简称：兴民投票

（3）股东投票的具体流程：

①买卖方向为买入

②整体与分拆表决

A、整体表决

公司简称	议案内容	对应申报价格（元）
兴民投票	总议案	100

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分拆表决

在委托价格项下填写股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案	2.00

C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

E、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票系统进行网络投票的程序

（1）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年8月11日下午3：00至2011年8月12日下午3：00期间的任意时间。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2011年7月28日

附件：

授权委托书

致：山东兴民钢圈股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东兴民钢圈股份有限公司2011年第二次临时股东大会（现场会议部分），对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2	关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）