证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2011-014

华北制药股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司第七届十七次董事会通知于2011年7月25日以书面和电子邮件形式发出，会议于2011年7月27日召开。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2011－015）

2010年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计342,087.75万元，较去年预计减少103,045.25万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。2011年公司预计发生日常关联交易总额为413776.8万元，比2010年实际发生增加71689.05万元，主要原因是公司预计2011年度在财务公司的贷款比2010年增加100000万元，其他生产经营类关联交易比2010年实际减少28310.95万元。较2010年度股东大会审议额度共计减少了115105.2万元，主要原因是经重新梳理后，生产类因取消原华药国际向冀中能源集团关联物流采购减少50,000万元；财务类在关联方贷款减少63,100万元。下一步公司将通过收购、兼并等资本运作方式，进一步减少与华药集团子公司之间上下游的产品类关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

因该项为关联交易，关联董事王社平、魏岭回避了表决。

该议案需提交股东大会审议。

二、关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（一）召开会议的基本情况

会议召开时间：2011年8月12日上午9：00

股权登记日：2011年8月5日

会议召开地点：公司会议室

会议方式：现场会议形式

是否提供网络投票：不提供网络投票

会议召集人：公司第七届董事会

（二）会议审议事项

关于公司日常关联交易的议案

（三）出席会议对象

1、截至2011年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）出席会议办法

1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2011年8月8日至8月9日的上午8：30至11：30和下午2：30至5：30

5、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处

信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼104房间

6、联系方式

联系人：赵艳、毋剑彬

联系电话：0311－85992039 0311－85992829

传真：0311－86060942

邮政编码：050015

7、授权委托书（见附件）。

8、本次股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

华北制药股份有限公司

二〇一一年七月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司日常关联交易的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：2011年 月 日

委托人持股数量： 委托书有效期限：

证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2011-015

华北制药股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2011年7月27日召开的公司第七届十七次董事会审议并通过了关于公司日常关联交易的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司代表国家持有公司27.88%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。

2010年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计342,087.75万元，较去年预计减少103,045.25万元。其主要原因是财务类关联交易实际发生额大幅降低。2011年公司预计发生日常关联交易总额为413776.8万元，比2010年实际发生增加71689.05万元，主要原因是公司预计2011年度在财务公司的贷款比2010年增加100000万元，其他生产经营类关联交易比2010年实际减少28310.95万元。较2010年度股东大会审议额度共计减少了115105.2万元，主要原因是经重新梳理后，生产类因取消原华药国际向冀中能源集团关联物流采购减少50,000万元；财务类在关联方贷款减少63,100万元。下一步公司将通过收购、兼并等资本运作方式，进一步减少与华药集团子公司之间上下游的产品类关联交易。

预计2011年发生日常关联交易的基本情况如下：

（一） 2011年公司及控股子公司与关联方发生的生产类日常关联交易预计发生额为91,549.80万元,其中：包括销售和采购原材料及商品、提供和采购动力、接受关联方劳务、代加工等方面的关联交易。

单位：万元

股份公司 及控股子公司	交易类别	关联方	2011年预计
新药公司 华胜公司	1．产品链关联方采购	金兴塑料包装分公司 华北制药集团深圳南方公司	22293
海翔公司 奥奇德公司	2. 商品采购	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 油脂分公司	493
物资供应分公司	3. 原料代采	冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 金牛钾碱分公司	688
销售分公司 华药国际	4. 集中销售	华北制药集团嘉华公司 华北制药集团金坦公司	30091
神草公司	5. 向关联方购买动力	华北制药华盈有限公司	73
华民公司 股份公司	6. 接受关联方劳务	华北制药集团综合实业公司 深圳华药南方制药有限公司	4013.8
华胜公司	7. 接受关联方代加工	华北制药爱诺有限公司	80
支出项合计			57731.80
新药分厂 华药国际	8. 产品链关联销售	华北制药集团规划设计院有限公司 华北制药集团大药房有限公司	7338

物资供应分公司	9. 集采物资	华北制药集团综合实业有限责任公司 华北制药集团维灵保健品有限公司	24763
销售分公司	10. 商品销售	华北制药金坦生物技术股份有限公司 华北制药集团环境保护研究所	1484
股份总厂	11. 向关联方提供动力	劳务技术服务公司 华北制药集团规划设计院	233
收入项合计			33818
合计			91549.80

（二）财务类关联交易情况：

2011年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易约321,900万元，其中在关联方财务公司存款23,000万元、贷款236,900万元，支付关联方商标费、服务费12,000万元，票据业务50,000万元。具体情况如下：

单位：万元

单位	交易类别及内容	关联方	2011年预计
公司母公司及 子公司	1、在关联方存款	冀中能源集团财务有限责任公司	23,000
公司母公司及 子公司	2、在关联方贷款	冀中能源集团财务有限责任公司	236,900
公司母公司及 子公司	3、接受关联方服务 （商标使用费、综合服务费）	华北制药集团 有限责任公司	12,000
公司母公司及 子公司	4、票据业务	冀中能源集团财务有限责任公司	50,000
合 计			321,900

（三）2011年公司科研开发类关联交易，共计七个科研类委托开发项目，加上2010年结转的27万元，预计发生费用327万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）具体内容详见下表：

关联方	主营业务	住 所	法 定 代表人	经济 性质	资本 （万元）	与本公司的关联关系
1.冀中能源集团 有限责任公司	能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。	河北省邢台市中兴西大街191号	王社平	有限责任公司（国有独资）	681,672.28	股东
2.华北制药集团 有限责任公司	兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂）销售；通讯器材、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品批发、零售；货物和技术进出口；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程等	河北省石家庄市和平东路388号	王社平	有限责任公司（法人独资）	134564.65	股东
3.华北制药集团 爱诺有限公司	开发、生产、销售农药、兽药	石家庄经济技术开发区	杨德昌	有限责任公司 （中外合资）	800万 美元
4.华北制药集团 华栾有限公司	生产硫酸庆大霉素原料药、维生素B12原料药、盐酸林可霉素原料药、饲料级维生素B12、经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅料、机械设备、零配件及技术的进出口业务等	栾城县富强西路11号	崔振亚		1146
5.华北制药集团 动物保健品有限责任公司	粉剂、小容量注射剂、粉针剂、散剂/预混剂生产，微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂经营、添加剂预混合饲料、饲料添加剂生产、批发和进出口	石家庄长安区华清街19号	邱平		280

7.华北制药集团嘉华 化工有限公司	生产经营苯甘氨酸邓盐系列产品、化工产品	栾城县冶河镇东留营村北	赵其林	有限责任公司	485.5
8.华北制药 华盈有限公司	生产丙丁总溶剂和山梨醇，饲料，食品添加剂“山梨糖醇液”，销售自产产品	石家庄市高新技术产业开发区黄河大道	李建昭	有限责任公司（中外合作）	750万 美元
9.华北制药集团 规划设计院有限公司	医药工程设计、医药工程咨询服务；制药过程技术和装备研究、技术转让、技术开发等	石家庄市和平东路388号	宋炎江	有限责任公司	500
10.华北制药金坦 生物技术股份有限公司	研究、开发、生产、销售生物制品、生物技术产品、医药产品；技术开发服务与咨询等	石家庄市高新技术开发区	姜杨	股份 公司	10898.9152万元
11.华北制药集团宏信 国际商务开发有限公司	出租本公司已开发的“华北制药集团大厦”的客房、写字间、商业服务设施、自制食品、餐饮、美容等	石家庄市体育北大街56号	周杰明	有限责任公司（中外合作）	600万 美元
12.华北制药集团 维灵保健品有限公司	研究、开发、生产、加工销售保健食品等	石家庄市体育北大街135号	胡淑英	有限责任公司 （中外合资）	68万 美元
13.华北制药集团 综合实业有限责任公司	包装箱加工、包装袋加工、包装装潢印刷、家政服务、液糖、油漆粉刷、缝纫制品、劳保用品、铝盖胶塞加工等	华药一生活区12栋	杨建福	有限责任（国有独资）	2600
14.华北制药集团 环境保护研究所	医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务	石家庄市 和平东路388号	曾立星	国有	100
15.冀中能源集团 财务有限责任公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。	石家庄市体育北大街125号	王社平	有限责任公司 （国有独资）	100000	参股 公司
16. 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司	氢氧化钾、盐酸、液氯、氢气、次氯酸钠、批发 、零售其他化工产品（不含危险化学品）	邢台市桥西区钢铁南路706号	黄志杰	有限责任公司		受同一关联股东控制
17.河北金牛化工股份有限公司树脂分公司	聚氯乙烯树脂、烧碱、液氯、盐酸次氯酸钠、 废硫酸生产	沧州临港化工园区	韩贵新	分公司	4209
18.冀中能源邢台矿业集团有限责任公司油脂分公司	食用植物油销售	沙河市十里亭	兰志合	分公司

（二）履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格。

四、交易目的和对公司的影响：

以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性经营业务，交易的进行保证了对本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

五、审议程序

（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2011年7月27日七届十七次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司及下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会审议。

（二）独立董事的专项意见：

我们对公司及下属子公司与关联方在2010年度实际发生及2011年度预计发生日常关联交易情况重新进行了核查，认为该关联交易能够利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。没有损害公司和其他股东的利益，同意提交股东大会审议。

六、备查文件：

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

华北制药股份有限公司

二○一一年七月二十七日