第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-017
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2011年7月26日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事15名，实到11名，董事杨皓、闫宗文，独立董事包国宪、邱金辉因出差未能参加本次会议，分别委托董事宁成顺、王学政，独立董事薄立新、赵新民行使表决权。公司监事和高级管理人列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2011年半年度报告》全文及摘要
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本公司收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司100%股权的议案》
为增强本公司在甘肃武威区域的市场竞争力和石灰石资源控制力，本公司决定以经评估后的资产净值为依据，以支付现金人民币6405万元的总价款收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司100%股权。
同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于内部控制有效性的自我评价报告》
同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本公司聘请会计师事务所的议案》
本公司2011年决定聘用信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司2011年年度审计等工作，聘期一年，支付不超过捌拾伍万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于本公司向合作银行申请增加授信额度的议案》
公司决定在年初授信基础上，向交行甘肃分行第三支行、工行甘肃分行永登支行和深圳发展银行上海分行等合作银行共申请新增7.71亿元授信额度。
同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币65000万元的议案》
为储备生产经营周转资金、置换即将到期的银行贷款，公司决定向交行甘肃分行第三支行、工行甘肃分行永登支行、深圳发展银行上海分行等银行申请不超过人民币65000万元的短期流动资金借款，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。
同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本公司子公司向银行借款的议案》
根据生产经营需求及余热发电项目建设需求，本公司之子公司青海祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司决定向国家开发银行青海分行、建行平凉分行、建行甘肃分行武山支行等银行申请不超过15500万元借款，并授权子公司法定代表人就本事项签署相关法律文件。
同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于为本公司子公司向银行借款提供担保的议案》
本公司决定为青海祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司等三家子公司向银行申请的不超过15500万元借款提供连带责任保证，以满足子公司生产经营资金和余热发电项目资金需求。
同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，决定对原《关联交易制度》进行全面修订，并更名为《关联交易管理制度》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于制定<董事会秘书管理办法>的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，为完善公司管理体系，本公司决定制定《董事会秘书管理办法》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，为完善公司管理体系，本公司决定制定《内幕信息知情人登记备案制度》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二 O 一一年七月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-018
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、为增强本公司在甘肃武威区域的市场竞争力和石灰石资源控制力，本公司决定以现金方式购买自然人赵多国、俞学弟、赵玉川3人分别持有甘肃古浪峡水泥有限责任公司（以下简称“古浪峡公司”）74.47%、14.89%和10.64%的股权。收购总价款6405万元。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2011年7月26日提交本公司五届董事会第三十次会议审议通过。
4、该事项将提交股东大会审议批准。
二、目标公司基本情况
甘肃古浪峡水泥有限责任公司主营业务为：生产销售普通硅酸盐水泥、硅酸盐水泥、塑料编织袋。
截止2011年3月31日，古浪峡公司拥有两条干法水泥生产线，一条300t/d干法水泥生产线，一条700t/d干法水泥生产线（实际产能1000t/d）及相关配套设施，该生产线分别于1988年、2010年9月投产，目前处于正常运转状态，并具备正常运营所需的全部合规性文件。2010年度，古浪峡公司生产水泥16.046万吨，销售水泥15.756万吨。
截止2011年3月31日，该公司经评估的总资产13777.42万元（其中石灰石矿山347.53万元），净资产6528.89万元；2010年度该公司实现营业收入5506.95万元，利润总额711.02万元，净利润602.75万元。
三、交易标的基本情况
1、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：国浩专审字[2011]第703C1号），古浪峡公司2011年3月31日主要财务指标如下：（单位：元）
| 资产总额 | 103,735,510.87 |
| 负债总额 | 72,485,299.76 |
| 净资产 | 31,250,211.11 |
2、经北京中科华资产评估有限公司和陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司评估（评估报告：中科华评报字[2011]第086号、陕同评报字[2011]第008号），以2011年3月31日为基准，古浪峡公司总资产为13777.42万元，净资产为6528.89万元。
四、交易的主要内容
本公司拟以古浪峡公司经评估后的资产净值为依据，以支付现金人民币6405万元的总价款收购古浪峡公司100%的股份。
交易完成后，本公司将成为古浪峡公司的控股股东，持有其100%股权。
本次股权收购的资金全部由本公司自筹。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、古浪峡公司作为武威地区唯一的干法水泥生产企业，地处武威市古浪县十八里堡乡十八里堡街，国道312线、兰新铁路沿厂而过，邻近金昌、白银、青海、内蒙古及宁夏，距古浪县城9km，距武威市68km，交通运输条件方便，该地石灰石资源丰富，与水泥产品目标市场距离较近，具有发展水泥工业的独特优势。
2、本项目的实施符合公司发展战略及规划，将在河西地区的基地布局更加完善。本项目实施后，将依托古浪峡铁柜山石灰石矿山丰富的储量资源，加快古浪4500t/d新型干法水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电项目的实施进度，可以有效解决武威地区高品质干法水泥短缺的矛盾，能有效促进落后产能的淘汰，支持地方财政，推动地方工业结构调整和社会经济发展。
3、受让古浪峡公司可在本公司现有市场区域外控制产能40万吨，有利于合理填补公司在甘肃武威地区的水泥基地空缺，可以快速进入武威、金昌水泥市场，有利于公司扩大市场范围，增强市场话语权，提高竞争力，将带来业绩大幅度的增长。
4、通过本次收购股权，预计年新增销售收入10485万元，利润总额新增1247.6万元，归属于母公司所有者的净利润新增1060.46万元。本次投资的净投资利润率为14%。本项目经济评价效果较好，投资效益明显，矿产资源发展潜力巨大。
五、备查文件
1、第五届三十次董事会决议；
2、古浪峡公司资产评估、审计报告。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○一一年七月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-019
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：青海祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司、平凉祁连山水泥有限公司。
●本次担保数量：不超过人民币15500万元。
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 161892万元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
三季度，根据生产经营需求，本公司之子公司青海祁连山水泥有限公司、天水祁连山水泥有限公司和平凉祁连山水泥有限公司拟向银行申请不超过15500万元借款。
二、被担保人基本情况
1、本公司之全资子公司青海祁连山水泥有限公司，成立于2007年07月13日，法定代表人：闫宗文；注册地：青海省湟中县，注册资本23903.40万元，主营业务：水泥研究制造、批发、零售、水泥装备研究、安装、修理。
青海祁连山水泥有限公司上年度的资产总额101130.82万元，负债总额74273.17万元，其中：银行贷款总额67500.00万元，其他6773.17万元，净资产26857.64万元，营业收入35073.00万元，利润总额11821.14万元，净利润10083.86万元。截止2010年7月26日，该公司无或有事项。
2、本公司之全资子公司天水祁连山水泥有限公司，成立于2003年6月26日，法定代表人：脱利成；注册地：甘肃省武山县，注册资本5500.00万元，主营业务：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售。
天水祁连山水泥有限公司上年度的资产总额29781.97万元，负债总额19881.88万元，其中：银行贷款总额11555.00万元，其他8381.88万元，净资产9900.08万元，营业收入43893.23万元，利润总额6286.45万元，净利润5625.65万元。截止2010年7月26日，该公司无或有事项。
3、本公司之控股子公司平凉祁连山水泥有限公司，成立于2003年9月18日，法定代表人：闫宗文；注册地：甘肃省平凉市崆峒区，注册资本8748.94万元，主营业务：石灰石、水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售。
平凉祁连山水泥有限公司上年度的资产总额40438.75万元，负债总额26984.06万元，其中：银行贷款总额21000。00万元，其他5984.06万元，净资产13454.69万元，营业收入26525.13万元，利润总额3964.39万元，净利润3345.64万元。截止2010年7月26日，该公司无或有事项。
三、被担保的借款情况
| 贷款银行 | 借款主体 | 期限 | 贷款金额 （万元） | 借款方式 |
| 国家开发银行青海分行 | 青海祁连山水泥有限公司 | 5年 | ≤5,000.00 | 担保 |
| 建行平凉分行 | 平凉祁连山水泥有限公司 | 1-3年 | ≤3,000.00 | 担保 |
| 建行甘肃分行武山支行 | 天水祁连山水泥有限公司 | 1-3年 | ≤7,500.00 | 担保 |
| 合计 | ≤15,500.00 | |||
本公司拟为上述子公司最高不超过15500万元的流动资金借款提供连带责任保证，以满足子公司生产经营资金需求。
四、反担保情况
青海祁连山水泥有限公司和天水祁连山水泥有限公司系本公司全资子公司，平凉祁连山水泥有限公司为本公司控股子公司（持有97.71%的股权），本公司提供本次担保不采取反担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年7月26日，本公司累计对外担保总额为146392.00万元，占公司最近一期净资产的47.33%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
公司董事会认为：为上述三家子公司提供贷款担保，是为保证其正常生产经营所需，上述三家子公司目前生产经营正常，所在区域市场需求旺盛，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司为上述三家子公司提供贷款担保，是为保证其正常生产经营所需。独立董事认为：以上公司所处市场前景良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
七、备查文件
公司第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○一一年七月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-020
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2011年7月26日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开，应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席魏士渊先生主持。审议通过了以下事项：
一、《2011年半年度报告》全文及摘要。
（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《关于前次募集资金使用情况的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《关于内部控制有效性的自我评价报告》
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、《关于本公司聘请会计师事务所的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一一年七月二十六日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2011-021
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2010年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.15元（含税）；每10股派发现金红利1.5元（含税）。
●扣税前每股现金红利0.15元，扣税后每股现金红利0.135元。
●股权登记日：2011年8月3日
●除息日：2011年8月4日
●现金红利发放日：2011年8月12日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和时间
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年度利润分配方案已经2011年6月28日公司2010年度股东大会审议通过，本次股东大会决议公告已刊登于2011年6月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
二、利润分配方案
1、发放年度：2010年度
2、利润分配方案：以股本474,902,332股为基数，每10股派1.50元（含税）现金红利，共派现71,235,349.80元，剩余952,583,601.45元利润结转下一年度分配。
3、分派对象：截止2011年8月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
三、分红实施日期
1、股权登记日：2011年8月3日
2、除息日：2011年8月4日
3、现金红利发放日：2011年8月12日
四、分红实施办法
(一) 公司对股东中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和甘肃西部物流有限责任公司的现金红利由本公司直接派发。
(二)公司其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的股东可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东的现金红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
(三) 公司股东中，个人投资者和QFII 投资者由本公司统一代扣所得税，实际派发的现金红利为每股派发0.135元；其余机构投资者公司实际派发现金红利为每股0.15元。
五、有关咨询办法
咨询地址：兰州市城关区力行新村3号
联 系 人：杨宗峰 李小胜
联系电话：0931-4900608
传 真：0931-4900697
六、备查文件
公司2010年度股东大会决议及决议公告。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二0一一年七月二十八日