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（上海市浦东新区源深路168号）
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重大事项提示
1、本公司主营油品和干散货内外贸运输。上述货物运输价格主要由市场进行调节，受国内外经济周期、市场运力供求关系等因素影响。运输市场价格的波动将会给公司的经营效益带来很大的不确定性。
2、本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油费占比最大。2008年至2010年，燃油费占公司主营业务成本的比例分别为35.7 %、36.8%及43.1%。2008年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。
3、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2010年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为人民币225.79亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大风险。
本公司的A股股票价格未来走势受本公司未来经营状况和多种因素的综合影响，并可能在转股期内低于转股价格。投资者持有的可转债可以转换为公司的A股股票，但可能面临转股不经济的风险。
本次可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年2.0%。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率提高可能引致的投资本公司本次可转债的风险，以避免和减少损失。
4、本公司就本次可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次可转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。
5、中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）是本公司控股股东，目前持股46.36%。即使中国海运不参与本次可转债认购，且本次可转债按初始转股价格全部转股，中国海运仍将保持控股地位。因此，中国海运可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 1、 | 中文名称： | 中海发展股份有限公司 |
| 英文名称： | China Shipping Development Company Limited | |
| 2、 | 注册地址： | 中国上海市浦东新区源深路168号 |
| 3、 | 法定代表人： | 李绍德 |
| 4、 | 股票简称： | 中海发展 |
| 5、 | 股票代码： | 600026（A股）/1138（H股） |
| 6、 | 境内上市交易所： | 上海证券交易所（A股） |
| 7、 | 境外上市交易所： | 香港联合交易所有限公司（H股） |
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经本公司2011年1月30日召开的2011年第二次董事会和2011年4月6日召开的2011年第二次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议通过。
国务院国资委于2011年3月28日出具《关于中海发展股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]221号），原则同意本公司发行A股可转换公司债券的总体方案。
本次发行已经中国证监会证监许可[2011]1152号文核准。
（二）本次发行方案要点
1、证券类型
本次发行的债券种类为本公司A股可转换公司债券。A股可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的A股可转债总额为人民币39.5亿元。
3、发行数量
本次发行的A股可转债数量为3,950万张。
4、债券面值
本次发行的A股可转债每张面值人民币100元。
5、发行价格
本次发行的A股可转债按面值发行。
6、募集资金总额及募集资金净额
本次发行的A股可转债预计募集资金总额为395,000万元，预计募集资金净额约为391,230万元。
7、募集资金用途
本次发行A股可转债的募集资金总额为395,000万元人民币，公司拟使用101,395万元支付建造3艘11万载重吨阿芙拉型油轮的相关款项，拟使用92,495万元支付建造8艘4.8万载重吨MR型油轮的相关款项，拟使用36,027万元支付建造2 艘30.8万载重吨VLCC型油轮的相关款项，拟使用165,083万元支付建造6艘7.6 万载重吨巴拿马型散货轮的相关款项。
如果本次募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资金及银行贷款等方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、募集资金专项存储账户
公司在以下银行开设本次募集资金专项存储账户：
| 银行：交通银行上海北外滩支行 | 银行：国家开发银行上海市分行 |
| 账号：310066962018010004136 | 账号：31001560019143410000 |
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的中海转债全额向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（即原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。
原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。公司和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
2、发行对象
本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次发行基本条款
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次A股可转债的发行总额为人民币39.5亿元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
3、债券期限
本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年。
4、债券利率
本次发行的A股可转债票面利率为：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.3%、第五年1.6%、第六年2.0%。
本次A股可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
5、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率。
（2）付息方式：
本次A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A 股可转债持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
6、转股期限
本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止，即2012年2月2日至2017年8月1日。
7、转股价格确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的A股可转债的初始转股价格为8.70元/股，不低于本A股可转债募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价＝前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价＝前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整办法和计算公式
本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司的公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。
9、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的A股可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）赎回未转股的A股可转债。
（2）提前赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B、当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；
i：指A股可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10、回售条款
（1）有条件回售条款
在本A股可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
11、转股时不足一股金额的处理方法
本次A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的A股可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及利息。
12、转股后的股利分配
因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、向原股东配售的安排
本次发行的A股可转债全额向公司原A股股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.873元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。
公司现有总股本3,404,552,270股，全部为无限售条件的流通股，其中A股2,108,552,270股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约3,949,318手，占本次发行的可转债总额的99.98%。
原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（五）债券评级及担保情况
经中诚信评定，中海发展主体信用级别为AAA，本次A股可转债信用级别为AAA。
本次可转债未提供担保。
（六）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利并履行义务。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
1）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；
3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
5）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
6）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守本募集说明书的约定；
2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息
5）法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
（1）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更本募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）持有的未偿还且未转股的本次可转换债券的面值总额达到本次可转换债券未偿还且未转股的债券的面值总额的10%以上（含10%）的债券持有人；
3）法律、法规规定的其他机构或人员。
3、债券持有人会议的召集与通知
公司董事会应自提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起60日内召集债券持有人会议，并于会议召开日15日之前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。董事会不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责的，持有的未偿还且未转股的本次可转换债券的面值总额达到本次可转换债券未偿还且未转股的债券的面值总额的10%以上（含10%）的债券持有人可自行召集债券持有人会议，并于会议召开日15日之前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。
会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规以及本募集说明书另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）公司；
2）持有公司10%以上股份的股东。
5、公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、债券持有人会议召开的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（七）承销方式及承销期
1、承销方式
以中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司为联席主承销商组成的承销团实行余额包销。
2、承销期
本次A股可转债发行的承销期为自2011年7月28日至2011年8月5日。
（八）发行费用概算
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 承销及保荐费用： | 3,400 |
| 律师费用： | 130 |
| 会计师费用： | 40 |
| 资信评级费用： | 30 |
| 信息披露及发行手续费等费用： | 170 |
| 总计： | 3,770 |
| 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 | |
（九）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
| 日期 | 事项 | |
| T-2日 | 7月28日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 | 7月29日 | 原A股股东优先配售股权登记日；网上路演 |
| T日 | 8月1日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购日；网下申购定金缴款日 |
| T+1日 | 8月2日 | 网下申购定金验资 |
| T+2日 | 8月3日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| T+3日 | 8月4日 | 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 |
| T+4日 | 8月5日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期均为工作日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行涉及的有关机构
| （一） | 发行人： | 中海发展股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李绍德 | |
| 注册地址： | 中国上海市浦东新区源深路168号 | |
| 联系电话： | 021-65967742 /65967165/65967160 | |
| 传真： | 021-65966160 | |
| 联系人： | 姚巧红 | |
| （二） | 保荐机构（联席主承销商）： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 | |
| 注册地址： | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 | |
| 联系电话： | 021-58796226 | |
| 传真： | 021-58797827 | |
| 保荐代表人： | 王霄、朱超 | |
| 项目协办人： | 曹宇 | |
| 项目组其他成员： | 林琦、李昀轶、许滢、李彬楠、张昊 |
| （三） | 联席主承销商： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 | |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 | |
| 联系电话： | 021-38676666 | |
| 传真： | 021-38670543 | |
| 项目组成员： | 黄敏、李宁、孙兴涛、杨洋、曲明磊、张吉翔 | |
| （四） | 分销商： | 国都证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 常喆 | |
| 注册地址： | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层及10层 | |
| 联系电话： | 010-84183165 | |
| 传真： | 010-84183221 | |
| 联系人： | 武雪 | |
| （五） | 发行人律师： | 北京市君合律师事务所 |
| 负责人： | 肖微 | |
| 注册地址： | 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 | |
| 联系电话： | 010-85191300 | |
| 传真： | 010-85191350 | |
| 经办律师： | 邵春阳、董剑萍 | |
| （六） | 承销商律师： | 上海市锦天城律师事务所 |
| 法定代表人： | 吴明德 | |
| 地址： | 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 | |
| 联系电话： | 021-61059000 | |
| 传真： | 021-61059100 | |
| 经办律师： | 丁启伟、徐剑敏、吴卫明 |
| （七） | 会计师事务所： | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 陈永宏 | |
| 地址： | 北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室 | |
| 联系电话： | 021-51028018 | |
| 传真： | 021-58402702 | |
| 经办注册会计师： | 胡建军、赵杰 | |
| （八） | 资信评级机构： | 中诚信证券评估有限公司 |
| 法定代表人： | 周浩 | |
| 注册地址： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 | |
| 联系电话： | 021-51019090 | |
| 传真： | 021-51019030 | |
| 评级人员： | 邵津宏、葛鹤军、魏巍、胡辉丽 | |
| （九） | 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号 | |
| 联系电话： | 021-68808888 | |
| 传真： | 021-68800006 | |
| （十） | 证券结算公司： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 | |
| 联系电话： | 021-58708888 | |
| 传真： | 021-58754185 |
| （十一） | 联席主承销商收款银行： | |
| 账户名称： | 中国国际金融有限公司 | |
| 开户行： | 中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行 | |
| 银行账号： | 0200041629027305941 | |
| 账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 开户行： | 中国银行上海市分行营业部 | |
| 银行账号： | 452059214140 |
第三节 主要股东情况
截至2010年12月31日，本公司总股本为3,404,552,270股，全部为无限售条件的流通股，其中A股2,108,552,270股，H股1,296,000,000股。
截至2010年12月31日，本公司的前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 中国海运 | 1,578,500,000 | 46.36 | A股 |
| 2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,289,922,897 | 37.89 | H股 |
| 3 | 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 9,233,660 | 0.27 | A股 |
| 4 | 山西证券股份有限公司 | 3,800,000 | 0.11 | A股 |
| 5 | 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 3,759,157 | 0.11 | A股 |
| 6 | 安石投资管理有限公司－安石大中华基金 | 3,742,719 | 0.11 | A股 |
| 7 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 3,626,121 | 0.11 | A股 |
| 8 | 银河证券－招行－银河金星1号集合资产管理计划 | 3,325,002 | 0.10 | A股 |
| 9 | 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 2,999,907 | 0.09 | A股 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,590,000 | 0.08 | A股 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止2010年12月31日，HKSCC NOMINEES LIMITED代持H股股数占中海发展H股总股份数的99.53%。委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的H股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场 的惯例，公司无法直接获得委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的股东名单和持股情况。
第四节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
以下引用的财务会计报表按照中国财政部2006年颁布的《企业会计准则》及应用指南和其他相关规定编制。本公司聘请天职国际作为境内审计机构对公司及下属子公司2008年度、2009年度和2010年度的财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为天职沪审字[2009]第647号、天职沪审字[2010]第1040号、天职沪SJ[2011]1075号。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经天职国际审计的公司最近三年财务报表。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者若需详细了解公司最近三年的财务报告，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的最近三年的审计报告、财务报告和报表附注。
此外，公司于2011 年4 月27 日公告了2011 年第一季度报告。投资者若需了解相关信息，请阅读公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011 年第一季度报告。
二、最近三年的财务会计资料
（一）合并会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 2,747,409,402.48 | 3,605,135,836.64 | 3,141,088,803.18 |
| 非流动资产合计 | 37,962,766,841.14 | 30,324,412,397.09 | 26,787,124,766.72 |
| 资产总计 | 40,710,176,243.62 | 33,929,548,233.73 | 29,928,213,569.90 |
| 流动负债合计 | 4,562,382,694.04 | 3,229,695,200.38 | 1,833,759,991.28 |
| 非流动负债合计 | 13,056,331,894.44 | 9,061,998,493.48 | 6,545,982,429.14 |
| 负债合计 | 17,618,714,588.48 | 12,291,693,693.86 | 8,379,742,420.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,578,545,669.88 | 21,394,573,216.19 | 21,354,020,871.74 |
| 少数股东权益 | 512,915,985.26 | 243,281,323.68 | 194,450,277.74 |
| 所有者权益合计 | 23,091,461,655.14 | 21,637,854,539.87 | 21,548,471,149.48 |
| 负债和所有者权益总计 | 40,710,176,243.62 | 33,929,548,233.73 | 29,928,213,569.90 |
2、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 11,409,419,741.52 | 8,919,204,831.90 | 17,562,037,186.02 |
| 营业总成本 | 9,661,826,192.76 | 7,821,360,523.18 | 11,904,097,920.57 |
| 营业利润 | 1,965,533,039.87 | 1,186,692,168.65 | 6,022,588,496.01 |
| 利润总额 | 2,171,407,962.73 | 1,342,337,880.59 | 6,432,684,851.24 |
| 净利润 | 1,721,963,017.17 | 1,064,641,397.22 | 5,375,995,032.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,716,522,494.71 | 1,064,793,904.66 | 5,373,009,588.97 |
| 少数股东损益 | 5,440,522.46 | -152,507.44 | 2,985,443.75 |
3、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,720,967,284.83 | 1,901,515,281.25 | 6,048,669,116.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,411,280,309.98 | -3,562,737,449.32 | -6,132,769,236.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,552,975,827.28 | 1,950,239,442.24 | 893,997,331.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,160,412,411.44 | 279,177,273.74 | 778,632,910.30 |
（二）母公司会计报表
(下转B8版)
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