海南航空股份有限公司<BR/>关于更换保荐机构的公告

海南航空股份有限公司
关于更换保荐机构的公告

2011-07-28 来源：上海证券报

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股编号：临2011-029

海南航空股份有限公司

关于更换保荐机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“公司”）于2009年6月与中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）签署了《海南航空股份有限公司2009年非公开发行A股股票之保荐协议》，约定由民族证券担任海南航空2009年度非公开发行股票与上市保荐机构。该次非公开发行于2010年2月完成，保荐期至2011年12月31日止。

现公司已启动2011年非公开发行A股股票方案，公司决定聘请平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，并于2011年7月26日与平安证券签订了《关于海南航空2011年度非公开发行A股股票之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从平安证券与海南航空签署该项协议之日起至海南航空本次非公开发行之后一个完整会计年度。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条之规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因此本公司已与民族证券终止了公司2009年非公开发行股票的保荐协议。

民族证券未完成的对本公司2009年非公开发行股票的持续督导工作，将由平安证券完成。平安证券已指派赵鹏先生、铁维铭先生担任公司2009年非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2011年12月31日止。

特此公告。

海南航空股份有限公司

二〇一一年七月二十八日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空海航B股编号：临2011-030

海南航空股份有限公司

2011年第四次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无临时提案提交审议。

一、会议召开情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2011年7月27日(星期三)下午2:00

3、网络投票时间：2011年7月27日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

4、会议地点：海南省海口市国兴大道7 号新海航大厦三层会议室

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有

关议案。

6、会议主持：会议由王英明董事长主持会议。

7、会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、和出席情况

参加公司2011年第四次临时股东大会会议的股东及股东代表共137人，代表的股份总数为2317556984股，占公司总股本的56.18%。其中，参加现场会议表决的股东及股东代表共6人，代表股份2313305865股，占公司股份总数的56.07%；参加网络投票的股东及股东代表共131人，代表股份4251119 股，占公司股份总数的0.10%；A 股股东及股东代表共130人，代表股份2315737956 股，占公司A 股股份总数的58.76 %；B 股股东及股东代表共7 人，代表股份1819028 股，占公司B 股股份总数的0.98%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、提案审议情况

1、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2315107631 1603516 845837 99.89
A股股东 2315737956 2313308603 1600516 828837 99.90
B股股东 1819028 1799028 3000 17000 98.90

2、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

(1) 发行方式

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1709016 1766237 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1709016 1746237 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

(2) 发行股票的种类和面值

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1709116 1766137 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1709116 1746137 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

(3) 发行的定价基准日、发行价格及定价依据

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1716516 1758737 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1716516 1738737 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

(4) 发行数量

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1714116 1761137 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1714116 1741137 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

(5) 发行对象和认购方式

(6) 限售期

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314082231 1714116 1760637 99.85
A股股东 2315737956 2312283203 1714116 1740637 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

(7) 上市地点

(8) 本次非公开发行前公司未分配利润的安排

(9) 募集资金投向

(10) 本次非公开发行股票决议的有效期限

3、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1558066 1917187 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1558066 1897187 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

4、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1556066 1919187 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1556066 1899187 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

5、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

6、经出席会议的股东、股东代表审议表决，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

出席股东代表股份数赞成股数反对股数弃权股数赞成比例（%）
全体股东 2317556984 2314081731 1569066 1906187 99.85
A股股东 2315737956 2312282703 1569066 1886187 99.85
B股股东 1819028 1799028 0 20000 98.90

三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

本次股东大会经上海国浩律师事务所施念清、陈一宏律师见证并出具法律意见书。公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2011年第四次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二○一一年七月二十八日

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