第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2011-032
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年7月26日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届董事会第四次会议。会议通知及会议资料于2011年7月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事8名，实到董事8名。董事祝恩福、周岳陵、祝英华、肖勇军、徐卫忠、独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民出席了本次会议。公司监事魏玺群、张晓辉、乔志钢以及高级管理人员列席了会议。会议由董事长祝恩福先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》。
表决结果：表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵、祝英华回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《2011年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年半年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司内幕交易防控工作业绩评价办法》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议通过了《提请召开公司2011年度第二次临时股东大会》的议案。
根据《公司法》及公司章程的规定，拟定于2011年8月16日提请召开公司2011年度第二次临时股东大会，对以下事项进行审议：
1、关于审议《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》；
2、关于审议《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》；
3、关于审议《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。股东大会通知公告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.保荐机构意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2011年7月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2011-033
湖南凯美特气体股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年7月26日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届监事会第四次会议。会议通知及会议资料于2011年7月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。公司监事魏玺群、张晓辉、乔志钢出席了会议。会议由监事主席张晓辉先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会监事认真审议并表决，且公司监事就本次会议审议相关议案发表了意见，本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：公司计划以超募资金中的5,117.00万元人民币建设安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
二、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》的议案。
监事会对本次半年度报告发表意见：（1）公司董事会2011年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2011年半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。《2011年半年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2011年半年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。此项议案尚需提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会
2011年7月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2011-035
湖南凯美特气体股份有限公司
关于子公司设立分公司使用
湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及
自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司
炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年7月26日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。
为了提高募集资金的使用效率，进一步扩大公司主导产品的生产规模，提升核心竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，根据公司发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，为实施安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，拟成立“安庆凯美特气体有限公司特气分公司”，项目建设资金拟使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金5,117.00万元、湖南凯美特气体股份有限公司自筹资金1,983.00万元、安庆凯美特气体有限公司自筹资金16,100.00万元（自有资金1,100.00万元，向银行贷款15,000.00万元，此贷款由湖南凯美特气体股份有限公司提供担保）解决。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121号文核准，公司首次向社会公众公开发行A 股2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为25.48元，募集资金总额为人民币50,960.00万元，扣除发行费用合计人民币2,843.00万元后，实际募集资金净额为48,117.00万元，超募资金总额为29,117.00万元，公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字[2011]第0014 号”《验资报告》予以确认。
（二）截止目前公司超募资金使用情况
截止到2011年6月30日，公司超募资金合计使用24,000.00万元，其中：①使用超募资金19,000.00万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司（内容详见公司2011-008号公告《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司公告》）；②使用超募资金5,000.00万元永久性补充流动资金（内容详见公司2011-009号公告《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金公告》）。综上，截止2011年6月30日，公司超募资金剩余净额为5,117.00万元（未包含利息及手续费）。
二、公司本次超募资金及自筹资金使用计划
为提高资金使用效率，提升公司的核心竞争力，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用超募资金及自筹资金投资建设安庆凯美特炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。结合公司发展规划及实际经营情况，经审慎研究，公司本次拟使用首次公开发行股票募集的超募资金及自筹资金投资建设安庆凯美特炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
三、项目投资方式及主体介绍
项目投资方式为公司以增资子公司安庆凯美特气体有限公司的方式实施项目；公司本次拟使用首次公开发行股票募集的超募资金及自筹资金投资建设安庆凯美特炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
无其他投资主体。
四、子公司拟设立分公司的基本情况
分公司名称：安庆凯美特气体有限公司特气分公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）
拟定经营范围：生产、销售可燃气（含工业瓦斯、解析气、甲烷、一氧化碳、不含其他气体）、氢气（具体以工商部门核准的经营范围为准）
五、安庆凯美特注册资本
本公司增资后安庆凯美特气体有限公司，注册资本由1,783.0721万元增至8,883.0721万元。
六、投资项目概述
（一）项目基本情况
1、项目名称：安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目；
2、项目建设单位：安庆凯美特气体有限公司；
3、建设地点：拟建在安庆市大观区凤凰工业园；
4、项目建设规模及建设周期：47,000吨/年的精馏可燃气、4,456×104Nm3/a 氢气等装置；项目建设周期为一年；
5、建设投资为23,200.00万元，按项目组成划分，其中工程费用 22,200.00万元、不可预见费600.00万元；按费用构成划分，其中设备购置费10,500.00万元，主要材料费4,200.00万元、安装工程费1,840.00万元，其它费用5,660.00万元。本项目所需流动资金为1,000.00万元。
6、项目效益预测及财务评价：项目建成达产后，正常年销售额（不含税）27,500.00万元，利润总额4,523.00万元。上述数据为项目正常进行的估算数据，项目建成后的具体收益情况还存在一定的不确定性。
（二）项目竞争优势
湖南凯美特气体股份有限公司投资在安庆市大观区凤凰工业园内建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯装置生产精馏可燃气、燃料气、氢气等相关产品，不但可以满足国内市场，还能为上游企业带来经济效益并同时可响应国家减排的政策起到相应的社会效益。
安徽安庆市具有优越的地理区位优势，位于安徽省西南部，长江下游北岸，在北纬29.47—31.16东经115.146—117.46之间。境域滨临长江，背靠大别山，南与九江市湖口，彭泽2县为邻，西界湖北黄梅、蕲春、英山3县，北接六安，巢湖地区，东与铜陵市，池州地区隔江相望。水路、陆路交通比较方便。安庆市文化底蕴丰厚，民风淳朴热情，地方政府高度重视招商引资工作，对新建企业支持力度大，区域内石化工业发达，上游企业生产的副产品炼厂尾气和火炬气具有较高回收价值，人力资源丰富，具有良好的投资环境，可提高企业的市场竞争能力。
安庆市地处长江三角洲的要喉，临长江守京九，高速公路纵横，交通极为便利，主要客户均处于较佳的销售半径之内(500公里)，特别是水路运输，可降低运输成本，加大产品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能力。
1、销售网络优势
湖南凯美特气体股份有限公司现已有510,000吨/年的气体设计产能及市场，是可口可乐、百事可乐在中国最大的供货商，工业气体已有自己的销售网络。可以借助这个网络顺利进入市场。
2、团队优势
成熟的营销团队，销售总监受欧美专业气体营销训练多年，实际工作经验丰富，市场开发能力强；销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。
3、管理优势
成熟配套的管理体系，ISO9000、ISO14000、ISO18000、HACCP体系管理认证多年，并试运行SA8000体系。有成套的管理经验，生产实现DCS集散控制。运输GPS管理，办公自动化管理，财务用ERP管理。
4、技术优势
自有技术“制氢尾气、火炬气分离提纯工艺”使产品生产流程短、质量稳定、品质高，单产能耗处于领先地位，操作工艺稳定、优质、高产、低耗，使产品极具竞争能力。
5、地理优势
该项目区位优势明显，客户最佳半径500公里内，高速公路十分便利，可实施加大产品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能力。
6、环境优势
安庆历史文化优久、底蕴丰厚，民风淳朴热情，政府重视招商引资，区域石化工业发达，人力资源丰富，良好的投资环境将加快企业发展，提高企业的市场竞争能力。
（三）项目存在的风险
为保证项目的顺利实施，公司对投资市场的发展现状及市场供需情况，做了深入详实的市场调查与研究，从中寻找出潜在的市场需求和目标消费者，并对投资项目的可行性进行全面细致地研究，对投资风险做出全面合理评估，提出解决对策，努力将投资风险规避到最小。
1、市场风险
随着中国炼油产能加快发展，未来液化石油气产量会相应快速增长，而由于其它各种替代能源的发展，民用液化气消费市场竞争压力会增大。但考虑到目前安庆周边城镇和农村民用液化石油气尚存在地区缺口，同时公司已在着手研究精馏可燃气产品进一步分离提纯后抢占国内化工市场的计划，因此项目的市场风险不大。
2、技术与人才风险
未来的安庆凯美特气体有限公司的业务取决于核心技术，失密、核心管理人员和营销人才流失可能产生风险。为防止人才流失，本公司已制定了一整套技术保密措施和管理办法。
3、经营风险
通过与终端用户建立直接联系平台，建立直销网络，可以规避经营风险。同时通过开发新工艺，不断推出新产品，保持人无我有，人有我新，人新我特的领先地位，才能降低经营风险。
4、财务风险
项目的财务风险主要体现于资金能否按时到位，为此投资方坚持诚信理念，计划有序的进行投资，确保资金按时到位。另一方面制定严密的财务制度，健全财务审批手续，资金按计划、按程序，根据项目使用。同时，我们将做好流动资金的储备，保证项目在任何情况下均可正常运行，并尽快产生经济效益。
5、管理风险
企业将建设一支理性的管理团队，有专业知识及强烈的事业心和责任心。企业领导层将培养新的市场经济理念，新的价值观；并努力开拓创建新型的现代化企业经营管理机制，与国际市场接轨。提高管理水平，形成更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高企业管理效率的同时努力降低管理成本。优化管理系统，加强知识管理、质量管理、绩效管理和预算管理，对企业进行科学地有效管理。
七、使用超募资金的审议程序
1、董事会意见
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的的议案》，同意公司使用人民币5,117.00万元的超募资金建设此项目。
2、公司独立董事意见
公司独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司计划以超募资金中的5,117.00万元人民币建设安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，符合公司长远发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，开拓多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以超募资金建设安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
3、公司监事会意见
第二届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的的议案》，监事会认为：公司计划以超募资金中的5,117.00万元人民币建设安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、保荐机构意见
保荐人经核查后认为：
公司本次使用超募资金部分增资安庆凯美特气体有限公司设立分公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的事项符合《招股说明书》披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本次使用超募资金部分增资安庆凯美特气体有限公司设立分公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目，有利于推动公司实现可持续发展。保荐机构同意公司超募资金和自筹资金增资安庆凯美特气体有限公司设立分公司建设炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.监事会决议；
4.保荐机构意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2011年7月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2011-036
湖南凯美特气体股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2011年7月26日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）第二届董事会第四次会议审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》，并同意将该议案提交公司2011年度第二次临时股东大会审议。公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）向银行融资提供15,000.00万元的担保，公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。关联董事祝恩福先生、周岳陵女士、祝英华女士在审议该议案时进行了回避表决。
截至本报告日，公司董事会审议通过的可对外担保累计数量为15,000.00万元人民币,占最近一期（2010年12月31日）经审计净资产的83.40%（最近一期经审计净资产179,863,878.44元）,全部为对全资子公司的担保，公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
二、被担保人基本情况
公司名称：安庆凯美特气体有限公司
注册资本：1,783.0721万元人民币
注册地址：安庆市大观园凤凰工业园内
法定代表人：祝恩福
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：生产和销售自产的食品添加剂（液体二氧化碳，食品卫生许可证有效期至2011年11月27日）及其他工业气体（法律、法规规定需要许可的凭许可证生产）；危险货物运输（二类）（经营期限至2011年11月30日）
成立时间：2006年8月21日
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
截止2011 年6 月30 日，安庆凯美特气体有限公司总资产 4,790.15万元，负债合计 2,417.46 万元，资产负债率 50.47 %，所有者权益 2,372.69 万元。2011 年1－6 月份实现营业收入951.34 万元，净利润 41.07 万元。
三、董事会意见
为进一步支持公司子公司经营与发展的资金需要，有效增强其业务拓展能力，公司拟为其向银行贷款提供担保。
安庆凯美特气体有限公司为公司全资子公司，为安庆凯美特提供担保有利于解决子公司项目建设的资金需求，符合公司发展战略；且随着公司在安庆地区规模的进一步扩大，公司品牌知名度稳步提升，经营情况逐步向好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、监事会意见
安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事陈步宁先生、胡益民先生、李一鸣先生一致认为：本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）认为：
1、公司上述预计对外担保是为了保证安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的顺利实施，符合公司整体利益。
2、公司拟为安庆凯美特提供担保事项已经公司第二届董事会第四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对凯美特气本次拟为全资子公司安庆凯美特提供担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告日，董事会审议批准公司可对外担保累计额度为15,000.00万元人民币，全部为对全资子公司的担保，占最近一期（2010年12月31日）经审计净资产的83.4%（最近一期经审计净资产179,863,878.44元）；公司实际为全资子公司提供担保余额为15,000.00万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的83.4% 。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
公司提供担保的对象均为公司控股及全资子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、备查文件
1.董事会决议；
2.安庆凯美特气体有限公司截至2011 年6 月30 日财务报表（未经审计）
3.监事会决议
4.独立董事意见
5.保荐机构核查意见
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2011年7月27日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2011-037
湖南凯美特气体股份有限公司关于召开
2011年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年7月26日召开，会议审议通过了《提请召开公司2011年度第二次临时股东大会》的议案，会议决议于2011年8月16日在公司会议室召开2011年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2011年8月16日（星期二）09:30
网络投票时间：2011年8月15日至2011年8月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月15日15：00至2011年8月16日15：00期间任意时间。
2、股权登记日：2011年8月10日
3、现场会议召开地点：湖南省岳阳市七里山公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席会议对象：
（1）截至2011年8月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）保荐机构代表。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、关于审议《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》；
2、关于审议《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》；
3、关于审议《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》的议案；
《第二届董事会第四次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、提示性公告
公司将于2011年8月12日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2011年8月15日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
湖南省岳阳市七里山公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年8月15日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月16日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362549； 证券简称：凯美投票
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362549
（3）在委托价格项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格申报：
议案审议内容对应申报价格：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》 | 1.00 |
| 议案二 | 《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》 | 3.00 |
【注】本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南凯美特气体股份有限公司2011年度第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月15日15：00至2011年8月16日15：00期间任意时间。
六、其他事项
1、联系人：张伟、王虹
联系电话：0730-8553359
传真：0730-8551458
电子邮箱：zqb@china-kmt.cn
地 址：湖南省岳阳市七里山湖南凯美特气体股份有限公司
邮政编码：414003
2、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2011年7月27日
附件：
湖南凯美特气体股份有限公司
2011年度第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《关于子公司设立分公司使用湖南凯美特气体股份有限公司超募资金及自筹资金实施安庆凯美特气体有限公司炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目的议案》 | |||
| 2. | 《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》 | |||
| 3. | 《湖南凯美特气体股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》 |
注：
1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称（签字盖章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日