A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2011-021

  A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2011-021

  中国中铁股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第六次会议（属2011年第6次临时会议）于2011年7月27日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文出席了会议，董事辛定华因公在外，委托董事贡华章代为出席并行使表决权。公司监事王秋明、刘建媛、张喜学、林隆彪、陈文鑫，高管层成员李建生、马力、戴和根、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：

  一、审议通过《关于中铁西南投资管理有限公司收购总公司所持河南平正高速公路发展有限公司100%股权的议案》

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权通过，3名关联（连）董事回避表决。会议同意由中铁西南投资管理有限公司收购中国铁路工程总公司持有的河南平正高速公路发展有限公司100%股权，股权收购价格为以2010年12月31日为基准日的净资产评估值人民币30,293.48万元，评估基准日至收购日期间的损益归中铁西南投资管理有限公司所有。

  独立董事对此项议案发表独立意见如下:

  1.此项关联（连）交易经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规和《中国中铁股份有限公司章程》的规定；

  2.河南平正高速公路发展有限公司从事高速公路运营管理、收入增长稳定，进行此项交易，有利于公司发展高速公路运营板块、发挥集中管理的协调效应，并能够有效减少与控股股东中国铁路工程总公司的同业竞争；

  3.此项关联（连）交易根据资产评估值确定股权收购价格，属于正常的商业条款，公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

  因本次交易尚未进行且股权转让协议尚未签署，具体交易条款及协议内容将于协议签署后及时披露。

  二、审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。会议同意：1.由中铁大桥局按照持有武汉鹦鹉洲大桥有限公司的股权比例（50%），为武汉鹦鹉洲大桥有限公司实施武汉鹦鹉洲大桥项目的人民币39.6亿元融资提供担保，担保总额为人民币19.8亿元；2.由公司为全资项目公司中铁南方（东莞）投资有限公司实施东莞市虎门镇长堤路市政工程项目融资提供担保，担保总额为人民币10亿元；3.由公司为全资子公司中铁资源的外币融资提供担保，担保总额10亿美元。

  其中应予披露的担保事项具体内容详见同日发布的《中国中铁股份有限公司对外担保公告》。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一一年七月二十八日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2011-022

  A 股代码:601390 H 股代码： 390 公告编号：临2011-022

  中国中铁股份有限公司对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称: 武汉鹦鹉洲大桥有限公司 

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保金额人民币198,000万元；以前年度累计已为其担保金额人民币0万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计数量：截至2011年6月末，公司对外担保累计数量为人民币1,562,681.53万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量：截至2011年6月末，公司对外担保逾期的累积数量为人民币0万元。

  一、担保情况概述

  为了确保武汉鹦鹉洲大桥项目的顺利实施，武汉鹦鹉洲大桥有限公司拟向中国建设银行湖北省分行等组成的银团申请约人民币39.6亿元的项目贷款，贷款期限8年，并由公司全体股东按股权比例为该贷款提供保证担保。本公司所属子公司中铁大桥局股份有限公司持有该公司50%的股权，需按照股权比例为其提供总额约人民币19.8亿元的担保。

  本担保事项已经本公司2011年7月27日召开的第二届董事会第六次会议审议通过。由于被担保人武汉鹦鹉洲大桥有限公司为新设公司，目前尚没有外部负债，根据上市规则及《中国中铁股份有限公司章程》等相关规定，本担保事项无须提交股东大会批准。

  截至2011年6月末，公司对外担保总额为人民币1,562,681.53万元。

  二、被担保人基本情况

  武汉鹦鹉洲大桥有限公司成立于2011年5月9日，注册资本5亿元，由中铁大桥局股份有限公司、武船重型工程有限公司、武汉市汉阳市政建设集团公司按50%、40%、10%的比例设立。公司位于武汉市马鹦路6号，法定代表人黄支金，经营期限为8年。公司经营范围为对建筑业的投资，城市建设管理（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。

  武汉鹦鹉洲大桥有限公司主要财务状况：截至2011年6月30日，武汉鹦鹉洲大桥有限公司资产总额人民币49996.33万元，负债0元，净资产人民币49996.33万元，资产负债率0%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任保证，担保总额约人民币19.8亿元，《最高额保证合同》的保证期间按银行为债务人（被担保人）办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

  四、董事会意见

  为确保武汉鹦鹉洲大桥项目的顺利实施，公司董事会同意中铁大桥局股份有限公司按股权比例为武汉鹦鹉洲大桥有限公司的项目融资提供担保，担保总额约人民币19.8亿元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年6月末，公司对外担保累计数量为人民币1,562,681.53万元，对外担保逾期的累积数量为人民币0万元。

  六、备查文件目录

  本公司第二届董事会第六次会议决议。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二〇一一年七月二十八日