证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2011-014

  苏州新区高新技术产业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司章程》有关规定及公司董事会议事规则第三章第十二条之规定，确定公司第六届董事会第十三次会议于2011年7月26日以通讯方式召开，在保证公司董事、独立董事充分发表意见的前提下，以传真形式审议表决，公司现有9名董事，参与此次会议表决的董事6名，3名关联董事进行了回避表决，参与表决的董事占董事总数的2/3。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，一致通过了如下决议：

  1、审议通过《关于授权子公司苏州乐园发展有限公司收购苏州乐园水上世界全部股权的议案》。（同意6票，同意占2/3）

  苏州乐园水上世界为公司控股股东苏州高新区经济发展集团总公司全资子公司，水上世界股权属于纯国有股权，股权转让需履行公开招拍挂程序，根据中介机构评估报告，水上世界净资产评估值为3213.07万元，公司授权子公司苏州乐园发展有限公司参加水上世界全部股权的竞拍，并以不高于评估值3213.07万元上浮10%为上限实施收购。此项收购行为属于关联交易，详细情况见《苏州高新关于控股子公司收购股权关联交易的公告》。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

  2011年7月26日

  证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2011-015

  苏州新区高新技术产业股份有限公司

  关于控股子公司收购股权的关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  1、交易简要内容

  2011年6月30日，苏州乐园水上世界有限公司（以下简称“水上世界”）国有股权在苏州市产权交易所发布挂牌转让公告，苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司苏州乐园发展有限公司（以下简称“苏州乐园”）经董事会审议，拟参与市场竞拍，实施收购水上世界全部国有股权。

  由于苏州乐园是本公司控股子公司，水上世界为本公司控股股东苏州高新区经济发展集团总公司（以下简称“苏高新集团”）之全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次苏州乐园收购本公司控股股东苏高新集团持有的水上世界全部股权行为属于关联交易。

  2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司三位独立董事对本次关联交易作出了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。

  3、交易的审批情况

  2011年7月26日公司第六届董事会第十三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易，纪向群、高剑平、孔丽三名关联董事回避表决。

  二、关联方介绍

  苏高新集团公司：

  法定代表人：纪向群

  成立日期：1988年2月8日

  注册资本：40.57亿元人民币

  公司主营：经营范围包括组织房地产开发经营，采购供应开发项目所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅提供配套服务及公用服务设施，旅游服务，项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

  股权结构：国有独资

  三、交易标的的基本情况

  本次交易标的为苏高新集团持有的水上世界所有股权。水上世界成立于1995年，主要经营范围为餐饮、娱乐及其它旅游配套服务，兼营旅游用品、百货的批发及零售，经营用房的出租。根据该公司2010年12月31日经审计会计报表，该公司注册资本3000万元人民币，总资产6039.66万元，净资产1039.66万元，2010年营业收入650万元，净利润592.95万元。

  水上世界资产主要为8项游乐设施以及持有的两个子公司股权，其中8项游乐设施由苏州乐园长期租赁经营，两个子公司为苏州乐园旅行社和苏迪旅游用品公司。苏州乐园旅行社成立于1997年，注册资本50万元，为水上世界全资子公司，主要经营国内旅行服务，2010年营业收入184万元，净利润4.27万元；苏迪旅游用品公司成立于1995年，注册资本80万元，水上世界持有其80%的股权，苏高新集团持有20%股权，主要经营餐饮服务、商品销售服务、旅游纪念品服务业务，2010年营业收入1078万元，净利润537.29万元。因此，水上世界收益主要来自8项游乐设施的租赁收入以及两个子公司的投资收益。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  经江苏天衡会计师事务所有限公司及江苏仁合资产评估有限公司进行审计和评估，截至2010年12月31日。水上世界净资产为1039.66万元，评估价值为3213.07万元。

  水上世界股权为100%国有股权，股权转让需要履行公开招拍挂程序，根据苏州产权交易所的挂牌公告，挂牌转让参考价为不低于净资产评估值3213.07万元。

  经公司董事会审议，公司授权苏州乐园参加水上世界全部股权的竞拍，并以不高于评估值3213.07万元上浮10%为上限实施收购。

  五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

  近几年，公司通过旅游资源整合和产业链延伸，先后完成了水上世界项目的改造，上海文广集团所持苏州乐园股权的收购，五大世界（欢乐世界、水上世界、儿童世界、湿地世界、温泉世界）的延伸以及借助旅游品牌的输出打造彭城欢乐世界项目，公司在旅游与其他产业联动发展模式上做了很多新的尝试，并开启了“旅游+地产+商业”异地扩张模式的创新。此次对水上世界股权的收购是为了更进一步整合旅游资源，统一旅游品牌，以苏州乐园的品牌效应做强做大公司旅游产业。

  通过对水上世界股权的收购，苏州乐园可以拥有8项游乐实施，实现游乐设施经营权与所有权的统一，便于游乐设施的管理与效益考核；同时，获得苏州乐园旅行社和苏迪旅游用品两家子公司，延伸旅游相关产业，提高旅游服务业收入。

  六、独立董事意见

  关于本公司控股子公司之关联交易事项，独立董事依据本公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

  1、程序性。公司于2011年7月26日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于授权子公司苏州乐园发展有限公司收购苏州乐园水上世界全部股权》的议案，3名关联董事对本议案回避表决，我们认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于授权子公司苏州乐园发展有限公司收购苏州乐园水上世界全部股权》的议案，依据了关联交易公允性原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）关于关联交易的独立董事意见；

  （三）江苏天衡会计师事务所出具的《天衡苏审字（2011-056）审计报告》

  （四）江苏仁合资产评估有限公司出具的《苏仁评报字（2011）第26号评估报告》。

  特此公告。

  苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会

  2011年7月27日