六届十九次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-034
湖北宜化化工股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届十九次董事会于2011年7月28日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年7月16日发出。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《公司2011年半年度报告及摘要》(详见同日公司公告2011-035)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》
因工作变动，覃琼梅不再担任公司财务总监一职，不再公司担任其他职务。聘任位后军为公司财务总监（简历附后）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，上述人员变动符合国家的相关规定，公司聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。
三、审议通过《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》(详见同日公告2011-036)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，
1、上述担保符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、请公司董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
4、同意公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行40000万元及中国银行三峡分行50000万元银行贷款担供担保。
以上第三议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二0一一年七月二十九日
简历：
位后军，男，1971年9月出生，中共党员，大学本科学历，会计师。曾任湖北宜化银氮公司财务主管、宜化集团财务部副部长、湖北双环科技股份有限公司监事、董事，现任本公司财务部长。
与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止披露之日止，持有上市公司股份数量为零。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的无关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-036
湖北宜化化工股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司六届十九次董事会以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》，同意公司为新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)分别向中国银行昌吉回族自治州分行40000万元及中国银行三峡分行50000万元银行贷款担供担保。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：
1、上述担保符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、请公司董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
4、同意公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行40000万元及中国银行三峡分行50000万元银行贷款担供担保。
此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：新疆宜化化工有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号
注册资金：65,000万元
法定代表人：张明
成立日期：2010年3月11日
经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）
组织机构代码证：69784857-X
新疆宜化为新设立公司，尚无经营业绩记录。
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司的关系：公司全资子公司。
实际控制人：宜昌市国有资产监督管理委员会
三、担保协议的主要内容
1、债权人：中国银行昌吉回族自治州分行、中国银行三峡分行
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：六年，为长期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共六年。
4、担保金额：中国银行昌吉回族自治州分行人民币40000万元、中国银行三峡分行人民币50000万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为新疆宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且上述被担保对象为公司全资子公司，所建设的年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目符合符合国家西部大开发战略的要求；并且该项目可以充分利用准东煤电煤化工产业带丰富的煤电优势、石灰石资源，提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。此议案需提交公司股东大会进行审议。
由于该项目属公司在新疆投资的新项目，在建设、生产方面存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为连带责任担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。
综上所述，公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行40000万元及中国银行三峡分行50000万元银行贷款担供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司累计对外审批担保金额为人民币605,520万元（含本次担保），实际担保金额为336,940万元，占公司最近一期经审计净资产的123.62%，其中：对外担保金额为133,000万元(含公司子公司相互担保的金额)，占公司最近一期经审计净资产的48.79%；对子公司担保金额为203,940万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的74.82%。
六、其他
本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议情况、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
公司六届十九次董事会决议
公司独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月二十九日