股票简称：*ST盛工 股票代码：600335 公告编号：临2011-12号
鼎盛天工工程机械股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“鼎盛天工”、“上市公司”、或“公司”）于2010年11月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同时在《中国证券报》、《上海证券报》披露了《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案于2011年6月14日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （102256号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（102256号）及《关于鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]183号），公司对以上披露的《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。更新后的《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
一、因公司2009年、2010年经审计机构出具的审计报告显示已连续两个会计年度经营净利润为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1条的相关规定，为充分揭示风险，从2011年2月23日开始实施退市风险警示特别处理，公司股票简称由“鼎盛天工”，改为“*ST 盛工”，证券代码600335不变，公司股票日涨跌幅限制由10%改为5%。
二、重组报告书中相关财务数据由2010年6月30日更新至2010年12月31日，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
三、截至2011年6月30日，以2010年6月30日为基准日出具的评估报告有效期限已届满，为此，中企华和中联接受委托以2010年12月31日为评估基准日分别对置出资产和置入资产进行了补充评估。故在“重大事项提示/三、本次重大资产重组的资产评估情况” 中进行了补充披露并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
四、更新了“重大事项提示/七、本次重大资产重组的债务转移风险”并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
五、补充披露了“重大事项提示/八、租赁物业权属手续不完备的风险”并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
六、补充披露了“重大事项提示/九、部分经营授权已到期的风险” 并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
七、更新了“重大事项提示/十、本次重大资产重组的审批风险” 并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
八、鉴于公司重组方案已获得国务院国资委批准以及公司股东大会审议通过，在“第一节 本次交易概述/三、本次交易决策的基本情况/（一）本次交易决策过程”与“第一节 本次交易概述/三、本次交易决策的基本情况/（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意”中分别更新了相应表述，并相应修订了重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。
九、更新了“第一节 本次交易概述/九、董事会表决情况”。
十、更新了“第二节 上市公司基本情况/二、历史沿革及最近三年控股权变动情况/（二）公司前十大股东”。
十一、更新了“第二节 上市公司基本情况/三、公司最近三年主营业务发展情况”以及“第二节 上市公司基本情况/四、公司最近三年经审计的主要财务指标”。
十二、更新了“第三节 交易对方情况/一、国机集团/（四）国机集团下属企业情况”。
更新了“第三节 交易对方情况/一、国机集团/（六）国机集团主要财务指标”。
十三、更新了“第三节 交易对方情况/二、天津渤海/（一）基本情况”。
更新了“第三节 交易对方情况/二、天津渤海/（四）天津渤海下属企业情况”。
更新了“第三节 交易对方情况/二、天津渤海/（六）天津渤海主要财务指标”。
十四、更新了“第四节 交易标的基本情况/一、置出资产的基本情况/（二）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
更新了“第四节 交易标的基本情况/一、置出资产的基本情况/（三）最近三年主营业务发展情况和经审计的主要财务指标”。
补充披露了“第四节 交易标的基本情况/一、置出资产的基本情况/（五）资产评估情况”中的“3、置出资产的补充评估情况”、“4、补充评估值与原评估值存在差异的原因”。
十五、更新了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（二）中进汽贸的产权控制关系”。
更新了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（三） 中进汽贸下属企业”。
更新了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中的“自有物业”、“租赁物业”以及“主要负债情况”等相关信息，并补充披露了“1、主要资产的权属状况/（3）租赁物业未取得出租方房屋所有权证、已取得其他相关证明的情况及分析”以及“1、主要资产的权属状况/（4）针对租赁物业未取得出租方房屋所有权证采取的相关措施”。
更新了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（五）最近三年主营业务发展情况和经审计的主要财务指标”。
在“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（八）资产评估情况”中补充披露了“5、各子公司、参股公司评估情况（长期股权投资）/（3）评估基准日后子公司变化情况”、“6、评估结果差异合理性分析”、“7、置入资产的补充评估情况”、“8、补充评估值与原评估值存在差异的原因”。
补充披露了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（九）置入资产在过去36个月内交易价格存在差异的说明”。
更新了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（十一）资产交易涉及的债权债务转移”。
补充披露了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（十三）最近三年违法违规的行为”。
补充披露了“第四节 交易标的基本情况/二、置入资产的基本情况/（十四）置入资产的相关管理制度”。
十六、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/一、公司主要产品或服务的用途”。
十七、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/三、公司主要经营模式/（二）汽车零售及服务业务”。
十八、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/四、采购情况/（一）各主要汽车品牌的采购数量及采购金额”。
更新了“第五节 置入资产业务情况分析/四、采购情况/（二）向主要供应商采购情况”。
十九、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/五、销售情况/（一）主要产品的销量及销售收入”。
更新了“第五节 置入资产业务情况分析/五、销售情况/（二）主要销售客户情况”。
二十、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/六、安全生产和环保情况”。
二十一、更新了“第五节 置入资产业务情况分析/八、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况/（一）主要固定资产”，并补充披露了“3、运输工具”。
更新了“第五节 置入资产业务情况分析/八、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况/（二）主要无形资产”。
更新了“第五节 置入资产业务情况分析/八、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况/（三）特许经营权”。
二十二、更新了“第六节 本次非公开发行情况/五、上市公司发行股份前后主要财务数据”。
二十三、补充披露了“六、盈利预测补偿协议之补充协议的主要内容”。
二十四、更新了“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
二十五、更新了“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定/（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
更新了“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定/（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中的“2、避免同业竞争的承诺”。
更新了“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条规定/（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告”。
二十六、更新了“第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易价格的公允性分析/（一）拟出售资产交易价格的公允性分析”中的“1、拟出售资产的财务状况和盈利能力”。
更新了“第九节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易价格的公允性分析/（二）拟置入资产价格公允性分析”中的“1、拟置入资产的财务状况及盈利能力”。
二十七、更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果/（一）本次交易前上市公司经营状况”。
更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果/（二）本次交易前上市公司财务状况情况”。
二十八、更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析/（一）中国经济持续稳定增长推动汽车贸易服务行业发展”。
更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析/（二）中国进口汽车市场特点”。
更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论与分析/（四）中进汽贸的行业地位及竞争优势”中“1、核心竞争力及行业地位”、“3、市场占有率情况”与“4、主要竞争对手情况”。
二十九、更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析”。
更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析”。
更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）财务状况和盈利能力未来趋势分析”。
三十、更新了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/四、本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易改善公司盈利能力和资产质量”。
三十一、补充披露了“第十节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/五、本次交易完成后的有关措施”。
三十二、更新了“第十一节 财务会计信息/一、置出资产的简要财务报表”、“第十一节 财务会计信息/二、置入资产的简要财务报表”、“第十一节 财务会计信息/三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料”。
补充披露了“第十一节 财务会计信息/六、拟置入资产的实际经营情况及与盈利预测差异分析”。
三十三、更新了“第十二节 同业竞争与关联交易/一、交易完成后的同业竞争情况及解决措施/（二）交易完成后的同业竞争情况及解决措施”。
更新了“第十二节 同业竞争与关联交易/一、交易完成后的同业竞争情况及解决措施/（三）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见”。
三十四、更新了“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（一）本次交易前的关联交易”。
更新了“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（三）本次交易完成后的关联交易”。
三十五、补充披露了“第十七节 风险因素/四、授权经营的风险”、“第十七节 风险因素/五、部分经营授权已到期的风险”、“第十七节 风险因素/六、租赁物业权属手续不完备的风险”、“第十七节 风险因素/七、北京小客车限购政策风险”、“第十七节 风险因素/八、子公司管控的风险”、“第十七节 风险因素/九、毛利率下降的风险”。
更新了“第十七节 风险因素/十一、资产负债率风险”、“第十七节 风险因素/十二、债务转移风险”、“第十七节 风险因素/十三、审批风险”。
三十六、更新了“第十八节 其他重要事项/一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
三十七、更新了“第十八节 其他重要事项/二、关于利润补偿的相关安排”。
三十八、补充披露了“第十八节 其他重要事项/三、日本地震和北京小客车限购政策对中进汽贸的影响”。
三十九、更新了“第二十节 中介机构及有关经办人员”。
四十、更新了“第二十二节 备查文件及备查地点/一、备查文件”。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
二○一一年七月二十八日