证券代码：000636   证券简称：风华高科  公告编号：2011-12

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、广州风华创业投资有限公司（系公司全资控股子公司，以下简称“广州风华”）和深圳市国人射频通信有限公司（以下简称“深圳国人”）分别出资1200万元、450万元、1350万元，共同投资设立深圳市国华新材料科技股份有限公司（以下简称“深圳国华”）。

  2、对外投资审批情况

  公司本次对外投资金额合计为1650万元，属公司董事会授权公司经营班子决策权限。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  名称：深圳市国人射频通信有限公司

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  住所：深圳市南山区高新区中区科技中三路国人大厦B栋1F

  注册号：440301103210731

  注册资本：3000万元

  法定代表人：高英杰

  成立时间：2008年3月

  经营范围：通信产品、射频产品、移动通信系统设备及相关的电子元器件的技术开发与销售，电信交换网、智能网、数据网、多媒体网、网管系统、信令网、同步网、计算中心、数据中心、光缆网、微波通信、卫星通信、接入网、企业网系统、安防系统的技术设计、技术开发、技术咨询，通信设备及通信网络的技术维护，电子设备及微电子器件的技术开发、销售；经营进出口业务；经营电子商务；劳务派遣；组装生产网络产品系列、微波产品系列；从事计算机软件及硬件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、软件开发及维护、软件产品销售、计算机网络工程开发、技术咨询。

  2、产权控制关系

  深圳国人系深圳国人通信有限公司（以下简称“国人通信”）全资控股子公司。国人通信是一家美国纳斯达克上市公司，基本情况如下：

  住所：深圳市南山区高新园中区科技中三路国人大厦B栋3F和A栋15F（15F仅限办公室）

  注册号：440301503234225

  法定代表人：高英杰

  注册资本：29780万元

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立时间：1999年7月

  经营范围：通信产品（含移动通信系统设备）及相关电子元器件（含频率控制与选择元件、混合集成电路）的技术开发、生产和销售（不含国家限制的或专营专控的产品）；货物及技术进出口（不含分销服务及国家专营专控商品）；物业管理；经营国人大厦停车场（按深公交停管许字第A01260号深圳市经营性停车场许可证经营，有效期至2011年8月31日止）。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：深圳市国华新材料科技股份有限公司

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：李旭杰

  公司类型：股份有限公司

  股东情况：公司直接及间接持有深圳国华股权比例为55%，为深圳国华控股股东，其中公司现金出资1200万元，占注册资本比例为40%，广州风华现金出资450万元，占注册资本比例为15%，深圳国人现金出资1350万元，占注册资本比例为45%。

  经营范围：研究、开发、生产和销售各种新型电子材料及器件；高新技术转让、咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

  四、投资合同的主要内容

  1、投资金额和投资方式

  公司现金出资1200万元，占其注册资本比例为40%，广州风华现金出资450万元，占其注册资本比例为15%，深圳国人现金出资1350万元，占其注册资本比例为45%。

  2、董事会安排

  深圳国华董事会由5名董事组成，其中公司委派三名董事，董事长由公司委派董事担任。

  3、管理人员安排

  深圳国华总经理、财务负责人由公司委派人员担任。

  五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  为优化公司产品结构，进军高端通讯微波、射频元器件领域，提高公司产品附加值，提升公司竞争力，公司投资设立深圳国华，深圳国华主要生产陶瓷介质滤波器。滤波器是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。陶瓷介质滤波器主要是针对4G（第四代移动通信）基站所需的滤波器而研制的，与传统空腔腔体滤波器相比，在产品性能上损耗更小、温度特性更优，性能得到显著提升。并具有体积小、重量轻、数据传输速率高等优势，是目前解决LTE网络建设频谱资源瓶颈问题的关键器件。

  2、风险及对策

  公司已做好人才储备和经营管理的准备工作，同时将继续加大对新设子公司核心技术和管理人员的引进和培养，不断完善公司内部治理结构，促进所设立子公司的可持续性发展。本次投资无明显风险。

  3、对公司的影响

  本次出资以公司自有资金投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过设立子公司可以完善公司产品线，提升公司竞争力和盈利能力。

  六、备查文件

  《投资合作协议》。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年七月二十九日