证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-39

  万科企业股份有限公司

  关于万晖公司为南京江宁上坊保障房项目贷款

  向民生银行南京分行提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  全国社会保障基金理事会委托江苏省国际信托有限责任公司向南京市保障房建设发展有限公司（以下简称“南保公司”）发放信托借款人民币30亿元，用于支持由南保公司主管的南京市保障房项目建设，中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行南京分行”）为该信托借款提供保证担保。

  根据约定，该项信托借款中的人民币3.2亿元将用于南京江宁上坊保障房项目，操作该项目的公司之全资子公司南京万晖置业有限公司（以下简称“万晖公司”）为有关人民币3.2亿元借款向民生银行南京分行提供反担保。

  万晖公司董事会以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关反担保事项。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：中国民生银行股份有限公司南京分行

  成立日期：2000年03月22日

  注册地址：南京市洪武北路20号

  负责人：胡庆华

  许可经营项目：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、鉴证业务。经中国人民银行批准的其他业务。

  中国民生银行股份有限公司南京分行是中国民生银行股份有限公司的分支机构。中国民生银行股份有限公司成立于1996年1月12日，注册地址北京市东城区正义路甲4号，注册资本人民币2657364.96万元，法定代表人董文标。

  截止2011年3月31日中国民生银行股份有限公司的资产总额20427亿元，负债总额19311亿元，净资产1116亿元，2011年第一季度实现营业收入172亿元，净利润62亿元。2010年全年实现营业收入548亿元，净利润176亿元。截止2010年12月31日，中国民生银行股份有限公司除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外，无其它担保事项，未发生对经营产生重大影响的诉讼、仲裁、抵押事项。

  万晖公司与中国民生银行股份有限公司及民生银行南京分行不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  全国社会保障基金理事会委托江苏省国际信托有限责任公司向南保公司发放人民币30亿元借款，民生银行南京分行为该笔借款提供信用担保。其中人民币3.2亿元用于南京江宁上坊保障房项目，万晖公司为该笔借款向民生银行南京分行提供反担保。

  该反担保以万晖公司取得的人民币3.2亿元借款为限，担保期限为民生银行南京分行承担担保对外付款之日起至担保费支付期限届满之日起两年，如果民生银行南京分行未发生对外付款，则万晖公司不承担担保责任。

  四、董事会意见

  万晖公司为人民币3.2亿元借款向民生银行南京分行提供反担保，是为了促进上坊保障房项目的开发。该项目由南京市政府主导，是政府打造的年度重点工程之一。目前项目处于施工阶段，进展顺利，经营良好。万晖公司为有关借款向民生银行南京分行提供反担保，符合风险控制的规范要求。

  有关担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2011年6月30日，公司担保余额101.47亿元，占公司2010年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.94%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额85.31亿元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为16.16亿元。公司及公司控股子公司不存在对外担保。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一一年七月二十九日