证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：2011-039

  唐山三友化工股份有限公司

  四届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司召开四届十七次董事会的会议通知于2011年7月17日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，四届十七次董事会于2011年7月27日在呼和浩特召开。会议应参加表决董事9人，实到8人，董事张学劲因工作原因未能亲自出席会议，特委托董事张梅红代其行使表决权，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案。

  一、审议通过了《2011年半年度报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了《关于对控股子公司唐山三友盐化有限公司

  单方增资购买大清河盐化经营性资产的议案》。

  同意我公司向控股子公司三友盐化单方增资7500万元，增资完成后，三友盐化注册资本变更为10000万元，我公司持股比例变为95%，大清河盐化持股比例变为5%。

  以大清河盐化2011年3月末评估结果为基础，并结合4月1日至6月末评估范围内经营性资产和负债账面增减变化情况，确定三友盐化购买大清河盐化经营性净资产的价格约为7600万元（账面增减额最终以4月1日至交易日的实际账面发生额为准）。三友盐化按每生产1吨原盐提取8.44元的费用，作为大清河盐化的合作收益。

  为保证公司本次收购资产工作顺利完成，授权公司经营管理层多渠道筹措资金，具体办理有关收购大清河盐化经营性资产相关文件和协议的签署、工商变更等事宜。

  具体内容详见同时披露的《关联交易公告》（编号：2011-040）

  关联董事回避了该议案的表决，独立董事就该项事情发表了独立意见。

  三、审议通过了《关于设立物流公司的议案》。

  为有效整合公司物流资源，实现公司物流业务由职能型向功能性转变，有效降低整体物流成本，同意公司货币出资1000万元成立具有独立法人实体的物流公司。主营：商品的运输（包括集装箱运输）、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通加工、贸易经营，货物代理以及相关的物流信息咨询等（最终以工商局备案的为准）。

  为加快物流公司的组建工作，授权公司经营班子具体办理物流公司组建设立的各项工作，包括但不限于办理公司工商、税务等有关部门报批、备案登记、证书办理等有关法律法规手续。

  四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司项目建设和未来发展，根据其项目建设资金的需求，同意公司为其14亿元银行贷款提供担保。青海五彩矿业有限责任公司同意以其持有五彩碱业全部股权及派生权益（合计不超过7亿元人民币）为我公司提供反担保。具体内容详见同时披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（编号：2011-041）

  此议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2011年7月29日

  股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-040

  唐山三友化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  1、 关联交易基本情况介绍

  公司以现金方式向控股子公司唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”）单方增资7500万元。三友盐化根据以大清河盐化2011年3月末评估结果为基础，并结合4月1日至6月末评估范围内经营性资产和负债账面增减变化情况，确定的三友盐化购买大清河盐化经营性净资产的价格约为7600万元（账面增减额最终以4月1日至交易日的实际账面发生额为准）。三友盐化按每生产1吨原盐提取8.44元的费用，作为大清河盐化的合作收益。

  2、 公司与大清河盐化的关系

  大清河盐化是控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  3、 董事会表决情况

  2011年7月27日公司召开四届十七次董事会审议《关于对控股子公司唐山三友盐化有限公司单方增资购买大清河盐化经营性资产的议案》，在议案表决时，四名关联董事回避了表决，独立董事就此发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  （一）河北长芦大清河盐化集团有限公司基本情况

  注册资本：11,104万元

  法定代表人：曾宪果

  注册地址：河北省唐山市南堡开发区

  经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。主产品原盐年生产能力55万吨，洗涤盐30万吨，真空再制盐10万吨；化工产品氯化镁30000吨，氯化钾3000吨，溴素300吨。

  大清河盐化截止2011年3月31日账面价值：资产总计13945.63万元、负债总计6787.11万元、净资产7158.52万元。

  资产评估情况：北京京都中新资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日对大清河盐化经营性资产进行了评估，并出具京都中新评报字（2011）第0038号《资产评估报告书》，评估结果为：资产总计13965.01万元，负债总计6787.11万元，净资产7177.90万元。该评估结果已于2011年7月8日在河北省国资委备案 (备案编号：2011-62)。

  （二）唐山三友盐化有限公司基本情况

  注册资本：25,000,000元

  法定代表人： 于得友

  发行人持股比例：80%

  注册地点： 乐亭县大清河

  营业范围：初级制卤

  根据中喜会计师事务所出具的审计报告：截至2011年6月30日，三友盐化的总资产为2212.76万元，净资产为2207.46万元。由于盐化公司尚未开展生产经营，因此尚未实现营业收入。

  三、交易情况

  我公司以现金方式向控股子公司三友盐化单方增资7500万元，增资完成后，三友盐化注册资本变更为10000万元，我公司持股比例变为95%，大清河盐化持股比例变为5%。

  增资完成后，三友盐化根据河北长芦大清河盐化（集团）有限公司（以下简称“大清河盐化”） 3月末评估结果并结合6月末有关经营资产和负债变化情况，确定出资约7600万元（最终以交易日的实际账面值为准）购买大清河盐化的经营性资产，其中包括流动资产、固定资产（包括贮水池等滩田设施及涵洞等配套设施构筑物及变配电设备、速浮卷机等盐田生产工业盐的配套设备）、无形资产及有关负债，但不包括土地及地上房产，并与大清河盐化签署长期合作协议，三友盐化经营原盐的生产和销售业务，经营收益归三友盐化所有，大清河盐化保持土地使用性质不变，向三友盐化提供与生产相关的配套服务，本着维持大清河盐化基本现金流、不产生收益的原则，三友盐化按每生产1吨原盐提取8.44元的费用，作为大清河盐化的合作收益。

  四、交易目的及对公司的影响

  通过本次关联交易，减少公司与控股股东之间的关联交易，进一步整合资源，完善公司产业链。

  五、独立董事意见

  通过本次关联交易的实施，可进一步减少公司和控股股东之间的关联交易，有利于进一步整合资源，满足公司生产所必须原盐的需求，从而进一步提高公司的核心竞争力，为股东创造更大的收益。

  关联交易程序合法合规，定价公允，体现了公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，我们同意次议案的实施。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年7月29日

  股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-041

  唐山三友化工股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：青海五彩碱业有限公司

  ●本次担保金额：14亿元人民币

  ●截至2011年6月30日，公司为子公司担保余额为124,750万元（不包含此次担保额度），担保总额占2011年6月底净资产的32.51%。

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司四届十七次董事会审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司（以下简称“五彩碱业”）项目建设和未来发展，根据其项目建设资金的需求，公司拟为其14亿元银行贷款提供担保。青海五彩矿业有限责任公司同意以其持有五彩碱业全部股权及派生权益（合计不超过7亿元人民币）为我公司提供反担保。

  该事项已经公司四届十七次董事会审议通过，并经独立董事认可，按照有关规定，该议案尚需获得公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：青海五彩碱业有限公司

  注册地址：青海省海西州大柴旦饮马峡工业园区

  法定代表人：陈炳谦

  注册资本：74500万元

  主营业务：纯碱系列产品的生产和销售

  青海五彩碱业项目是公司十二五规划的头号工程，截止2011年6月底五彩碱业实收资本37488万元，我公司已累计出资19119万元，持股比例51%。该公司已完成首次注资并成立新公司。目前，各生产装置单元施工已全面铺开，地下工程基本完工，地上工程陆续开始建设。

  财务状况：截至2011年6月30日，五彩碱业总资产为61399.74

  万元，负债总计25135.00万元，净资产为36264.74万元。

  三、董事会意见

  董事会认为，公司为控股子公司提供担保的行为，符合相关法规的规定。该担保行为不会损害公司利益，不会对公司及其他子公司产生不利影响。公司持有五彩碱业51%的股权，其主要管理人员和财务总监均由公司委派，公司对五彩碱业的生产和经营拥有绝对控制权，能够确保对其担保风险的控制。

  四、独立董事意见

  该事项是经董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司基本情况以及投资需要合理预测的基础上而确定的，该议案涉及的担保均符合有关法律、法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年6月30日，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为子公司担保余额为124750万元（不包含此次担保额度），担保总额占2011年6月底净资产的32.51%。

  公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2011年7月29日

  专 项 审 计 报 告

  中喜专审字【2011】第01425号

  唐山三友盐化有限公司全体股东：

  我们审计了后附的唐山三友盐化有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2011年6月30日的资产负债表，2011年1-6月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、审计意见

  我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年6月30日的财务状况以及2011年1-6月份的经营成果和现金流量。

  中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

  中国 北京 中国注册会计师：

  2011年7月20日