股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2011-017

  上海友谊集团股份有限公司

  关于重大资产重组事宜及豁免

  要约收购义务获中国证监会

  核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海友谊集团股份有限公司(以下简称“友谊股份”或“本公司”)2011年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1172号《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》，主要内容为：

  1、核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行302,394,810股股份购买相关资产；

  2、核准上海友谊集团股份有限公司以新增947,984,500股股份吸收合并上海百联集团股份有限公司。

  同日，本公司收到中国证监会证监许可[2011]1173 号《关于核准百联集团有限公司及一致行动人公告上海友谊集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，主要内容为：

  1、对百联集团及一致行动人公告上海友谊集团股份有限公司收购报告书无异议。

  2、核准豁免百联集团有限公司因及一致行动人以资产认购上海市友谊集团股份有限公司本次发行股份而增持本公司302,394,810股股份，因合并上海百联集团股份有限公司而增持本公司417,160,767股股份，导致百联集团有限公司及其一致行动人合计持有本公司848,437,094股股份，约占本公司总股本的49.26%而应履行的要约收购义务。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

  特此公告。

  上海友谊集团股份有限公司

  董事会

  2011年7月 29日

  股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2011-018

  上海友谊集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于2010年11月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《证券日报》及《上海证券报》披露了《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  本公司重大资产重组事项于2011年6月23日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  本公司2011年7月28日收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》（证监许可[2011]1172号），正式核准本公司本次重大资产重组事项。

  根据中国证监会第102161号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件和《中国证监会关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司方案反馈意见的函》（上市部函[2011]198号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书及上市部函中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：

  1、在“第二章 交易概述/第九节 本次交易不会导致公司控制权变化”列表披露了海通证券单独提供现金选择权和收购请求权情况下，交易前后公司控制权变化情况。

  2、在“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第三节 拟购买资产基本情况”及“第五章 换股吸收合并交易/ 第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”补充披露了房地产权证办理的最新情况及百联集团做出的进一步承诺。在“第四章 友谊股份发行股份购买资产交易/第四节 发行股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议的主要内容”补充披露了发行股份购买资产补充协议的主要内容，对滚存利润的分配及期间损益的安排作了修改。

  3、在“第五章 换股吸收合并交易/第四节 吸收合并涉及的主要资产介绍”中补充披露了百联股份下属待清理公司进展情况及待变更股权的下属公司获得其他股东放弃优先受让权的情况。

  4、在“第五章 换股吸收合并交易/第五节 百联股份主体注销的影响”补充披露了百联股份主体注销的影响，涉及人员安置、资质申领、合同权利义务的继承、资产权属变更、涉及共有人同意的其他情形。

  5、在“第五章 换股吸收合并交易/第七节 《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》及《补充协议》摘要”补充披露了《补充协议》的主要内容，涉及海通证券单独作为收购请求权和现金选择权提供方的有关事宜。

  6、在“第六章 业务与技术/第三节 公司面临的竞争状况”补充披露了重组后的新友谊相对于主要竞争对手的优势。

  7、在“第八章 本次交易定价依据及公平合理性分析/ 第二节 本次发行股份购买资产定价的合理性”补充披露了八佰伴土地使用权和房屋建筑物评估作价合理性分析及百联集团对八佰伴36%股权未来三年盈利预测及资产减值的补偿承诺，补充披露了投资公司两次评估作价差异的分析，投资公司两次评估间的增值的原因分析，补充披露了联华超市市价法评估的合理性分析。

  8、在“第九章 董事会讨论与分析/第六节 公司未来发展战略及整合计划”补充披露了交易后上市公司的业务发展战略重点、战略布局及发展战略措施，其中发展战略措施包括了重组后上市公司的组织架构整合、员工队伍整合、管理整合及公司文化整合。

  9、在“第十一章 同业竞争与关联关系/第一节 同业竞争”补充披露了上市公司与上海物贸、第一医药的同业竞争分析。同时，补充披露了上市公司与百联集团下属专业专卖类子公司的同业竞争分析及百联集团关于解决同业竞争问题做出的进一步承诺，补充披露了联华电子商务有限公司和百联电子商务有限公司的同业竞争分析。

  10、在“第十六章 其他重要事项”中补充披露了“问题馒头事件”对本次重组的影响。

  修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  上海友谊集团股份有限公司

  董事会

  2011年7月29日