(上接B44版)
4、百联电子商务有限公司
1）、百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”）为联华超市持股57.27%的控股子公司，目前两公司均通过预付费电子卡系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于2010年9月1日施行的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）（以下简称“《办法》”），对于“以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡”（以下简称“预付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入《办法》的规范要求和监管范围。《办法》规定，《办法》实施前已经从事支付业务的非金融机构应当在《办法》实施之日起1年内申请取得《支付业务许可证》，按《办法》要求从事非金融支付服务业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得继续从事非金融支付服务业务。
根据百联集团的说明，截至报告书签署日，百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司均尚未取得《支付业务许可证》。
联华电子商务有限公司本次重组前即为联华超市（友谊股份持股34.03%并实际控制的子公司）的控股子公司。本次重大资产重组完成后，联华电子商务有限公司将主要从事与实体店对应的网上销售以及根据2011年5月23日国务院办公厅下发的《关于规范商业预付卡管理的意见》（国办发〔2011〕25号）向商务部门申请发行的单用途预付费卡。该预付费卡范围将仅适用于上市公司品牌连锁商业企业范围。
根据百联集团的说明，百联电子商务有限公司将主要从事第三方支付业务。本次重大资产重组不将其注入友谊股份的原因主要在于百联电子商务有限公司从事上述业务需要向中国人民银行申领《支付业务许可证》，而该等证书的取得存在不确定性。百联集团承诺：如百联电子商务有限公司取得《支付业务许可证》，该公司从事的第三方支付业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争关系；且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支付业务，百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产重组完成后的上市公司，以避免与本次重大资产重组完成后的上市公司形成同业竞争关系。
2）、百联电商和百联股份均从事少量的网上销售业务，百联电商主要销售手机、家电等电子类产品，电话卡、游戏卡等虚拟产品和各类票务产品；百联股份网上商城主要销售服装鞋帽、化妆品等百货类产品。百联集团承诺百联电商将维持现有业务范围，主要由未来的新友谊发展电子商务业务，并确保百联电商不从事与未来新友谊网上商城同类产品的电子商务业务。
5、长沙百联东方商厦有限公司
百联集团持股100%的上海百联集团资产经营管理有限公司目前持有长沙百联东方商厦有限公司90%股权，因长沙百联东方商厦有限公司处于亏损状态，暂不适宜注入上市公司。
百联集团承诺，将在本次交易完成后6个月内将长沙百联东方商厦有限公司托管给新友谊。
（二）专业专卖类控股子公司
1、上海新路达（集团）商业有限公司
上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）设立于1995年12月，目前该公司注册资本为28,000万元，百联集团拥有其51%股权，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会拥有其49%股权。
新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的控股股东，根据新路达2009年经审计的财务报告，其主要收入和利润均来源于专业连锁和超商连锁业务。
| 主营业务项目 | 主营业务收入（亿元） | 主营业务利润（亿元） |
| 专业连锁 | 15.68 | 2.72 |
| 其中：上海第一医药股份有限公司 | 10.37 | 1.81 |
| 超商连锁 | 3.62 | 0.66 |
| 加油站收入 | 0.72 | 0.05 |
| 典当业务 | 0.01 | 0.01 |
| 其他（饮食食品生产销售） | 0.57 | 0.27 |
| 其他（中药饮品销售） | 0.06 | -0.01 |
| 其他 | 0.06 | 0.02 |
| 合计 | 20.72 | 3.71 |
注：上海第一医药股份有限公司财务数据来源于其2009年年度报告，其中主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加。
（1）专业连锁业务
新路达目前主要通过上海第一医药股份有限公司、上海市第二食品商店有限责任公司、上海东方体育用品有限公司、上海今亚珠宝有限公司等子公司从事医药、餐饮、体育用品和珠宝类专业专卖连锁业务，对于专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
（2）超商连锁业务
新路达从事超商连锁业务的主要是分公司新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店和子公司上海新路达吉买盛长青商业有限公司。
其中：新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店已于2010年12月停业，上海新路达吉买盛长青商业有限公司的业务正在进一步梳理中。因此，百联集团暂未将该上述两家公司纳入本次重组范围。
百联集团承诺：将在本次重组完成后12个月内将上海新路达（集团）商业有限公司新路达华联吉买盛店予以注销，将上海新路达（集团）商业有限公司持有的上海新路达吉买盛长青商业有限公司85%股权转让给华联集团吉买盛购物中心有限公司，并按照百联集团于2010年11月2日出具的《百联集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的承诺解决华联集团吉买盛购物中心有限公司与联华超市之间的同业竞争问题。
因此，新路达在超商连锁业务方面能够有效避免与重组后的上市公司之间产生实质性同业竞争。
2、上海三联（集团）有限公司
上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）成立于1992年7月1日，目前该公司注册资本为7,500万元，百联集团拥有其57%股权，上海新世界（集团）公司拥有其38%股权，自然人王兆岗拥有其5%股权。三联集团主要经营眼镜、钟表、照相器材的专业专卖连锁业务。
关于三联集团专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析请见下文。
3、上海百联电器科技服务有限公司
上海百联电器科技服务有限公司（以下简称“百联电器”）成立于2000年5月26日，目前该公司注册资本为1,000万元，百联集团拥有其100%股权。百联电器主要经营电器工程、家用电器批发零售和保养维修业务及部分家政服务业务。
其中电器工程、家用电器保养维修及家政服务业务与重组后上市公司间不存在同业竞争关系；家用电器专业连锁销售业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
4、上海文化商厦
上海文化商厦（以下简称“文化商厦”）成立于1995年1月16日，目前该公司实收资本为1,506.41万元，百联集团拥有其90%股权，上海百联投资管理有限公司拥有其10%股权。文化商厦主要经营文化用品、办公用品类专业专卖连锁业务。
关于文化商厦专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析详见本部分“6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析”。
5、上海百联商业连锁有限公司
上海百联商业连锁有限公司，成立于2008年1月16日，注册资本2000万元，百联集团有限公司持股100%。上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务，百联集团承诺未来上海百联商业连锁有限公司不会从事与友谊股份构成同业竞争的相关业务。
因此，上海百联商业连锁有限公司与重组后的上市公司并不存在实质性同业竞争。
6、专业专卖连锁类业务与重组后上市公司的同业竞争情况分析
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司的专业专卖连锁业务的主要经营模式有联销和门店销售两种。
（1）联销模式
新路达、三联集团、百联电器和文化商厦将商品提供给百货店或大卖场，百货店或大卖场与上述公司签订联销或加盟经营协议，为上述公司提供经营场地、设立品牌专柜，共同进行商品销售，百货店或大卖场从营业收入中按约定比例向上述公司收取提成。
在联销模式下，重组完成后的上市公司与上述三家公司之间的关系是百货店、大卖场与供应商之间的合作关系，而不是竞争关系。
（2）门店销售模式
除与百货店和大卖场合作联销外，新路达、三联集团、百联电器和文化商厦还通过自有或租赁门店经营商品的专业专卖业务。
本次重组完成后，新友谊股份将主要从事百货（包括百货店、购物中心和奥特莱斯）和超市（包括便利店、超市和大卖场）业态的零售业务，不以专业专卖店形式从事餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用品等业务。
本次重组完成后，新友谊股份在其经营的百货商店、购物中心、大卖场等业态销售的具体商品或服务品类中，部分涉及餐饮、体育用品、珠宝、眼镜、钟表、照相器材、文化用品、办公用品等商品。百联集团下属新路达、三联集团、百联电器和文化商厦等公司则专门从事该等商品的专业专卖连锁业务。
根据国家质检总局、国家标准委联合发布的2004年10月1日开始实施的《零售业态分类》（GB/T18106-2004），新路达、三联集团、百联电器和文化商厦所从事的专业专卖业态与本次重组后上市公司所从事的百货及超市业态在目标顾客、商品（经营）结构和服务功能等方面存在明显差异，更侧重于顾客的目的性、商品的单一性和服务的专业性等特征。
专业专卖业态与百货及超市类业态的区别
| 业态 | 目标顾客 | 商品（经营）结构 | 服务功能 |
| 专业店 | 以有目的选购某类商品的流动顾客为主 | 以销售某类商品为主，体现专业性、深度性、品种丰富，选择余地大。 | 从业人员具有丰富的专业知识。 |
| 专卖店 | 目标顾客以中高档消费者和追求时尚的年轻人为主 | 以销售某一品牌系列为主，销售量少、质优、高毛利。 | 注重品牌声誉，从业人员具备丰富的专业知识，提供专业性服务。 |
| 百货店 | 以追求时尚和品味的流动顾客为主 | 综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、箱包、化妆品、礼品、家庭用品、家用电器为主。 | 注重服务，设餐饮、娱乐场所等服务项目和设施，功能齐全。 |
| 购物中心 | 商圈半径为5-10公里的顾客 | 20-40个租赁店，包括大型超市、专业店、专卖店、饮食服务及其他店。 | 停车位300-500个。 |
| 便利店 | 步行5分钟到达的顾客 | 即时食品、日用小百货为主，有即时消费性、小容量、应急性等特点，商品品种在3000种左右，售价高于市场平均水平。 | 营业时间16小时以上，提供即时性食品的辅助设施，开设多项商品性服务项目。 |
| 超市 | 以居民为主 | 经营包装食品和日用品。 | 营业时间12小时以上。 |
| 大卖场 | 目标顾客以居民、流动顾客为主 | 大众化衣、食、用品齐全，一次性购齐，注重自有品牌开发。 | 设不低于营业面积40%的停车场。 |
注：《零售业态分类》（GB/T18106-2004）标准未将奥特莱斯业态纳入。重组后上市公司的奥特莱斯业态主营大型品牌折扣直销广场，以优惠的折扣价格处理工厂尾货，与其他业态有显著区别。
专业专卖业态与百货及超市业态在以下几个方面有明显区别：
1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品牌的客户；百货和超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。
2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比例非常小。
3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物地点和周边配套等。
综上，虽然专业专卖业态与百货及超市业态均属于大的零售业态，但其在销售产品的品类差别、产品品质、专业化程度、目标客户群、市场定位、服务功能、经营管理方式等诸多方面存在较大的差别，客观上不存在百联集团及其关联方通过同业竞争、侵占商业机会的方式致使重组后的上市公司利益受到损害的可能性。综上，重组完成后新友谊股份与百联集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
百联集团承诺，若未来新友谊股份拟通过专业专卖店的业态形式从事上述产品的专业专卖业务，百联集团将按照避免同业竞争的原则及相关法律法规要求，对相关专业专卖业务进行处置；在同等条件下，重组完成后的新友谊股份拥有优先购买权。
7、专业专卖业务未注入上市公司的原因及解决措施
百联集团现有专业专卖类资产未注入上市公司的原因及解决措施如下：
(1)因合资方原因及资产权属原因暂不能注入上市公司
该情形主要指上海新路达（集团）商业有限公司（以下简称“新路达”）、上海三联（集团）有限公司（以下简称“三联集团”）。
新路达为百联集团持股51%的控股子公司，上海市徐汇区国有资产监督管理委员会持有其49%股权。新路达主要经营医药专业连锁、餐饮服务、珠宝专业连锁以及超商连锁业务，是上市公司上海第一医药股份有限公司（600833）的第一大股东。
因新路达成立于1995年12月，原属于上海市徐汇区商业系统的国有资产，存在一些历史遗留问题，且存在部分有瑕疵的物业资产。此外，新路达大部分经营资产均坐落于上海市徐汇区，且上海市徐汇区国有资产监督管理委员会拥有新路达49%股权，百联集团将其持有的新路达股权注入上市公司前需取得上海市徐汇区国有资产监督管理委员会的同意，并处理好其各种历史问题、规范各项资产的产权，方具备注入上市公司的条件。
三联集团为百联集团持股57%的控股子公司，上海新世界（集团）公司持有其38%股权，自然人王兆岗持有其5%股权。三联集团主要经营眼镜、钟表、照相器材等专业专卖连锁业务。
三联集团本次未注入上市公司的原因与上述新路达情况类似。三联集团系百联集团与上海市黄浦区国资委下属的上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗合资设立的企业。一方面，三联集团经营的眼镜、钟表、照相器材等专业专卖连锁店主要位于上海市黄浦区；另一方面基于持股关系来说，百联集团将三联集团57%股权注入上市公司需得到上海新世界（集团）公司及自然人王兆岗的同意。此外，三联集团拥有的部分专业专卖经营网点物业价值较高，将其按市场公允价值注入上市公司，在一定时期内可能会摊薄上市公司业绩。
百联集团承诺：将对新路达和三联集团的业务及资产进行梳理，在本次重组完成后五年内将新路达及三联集团的体育用品、黄金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司。若仍未能与合资方就资产注入达成一致意见，百联集团将减持上述公司的股权至不再具有控股权，或对上述专业专卖业务进行处置。
（2）、因盈利能力较差暂未注入上市公司
百联集团持股100%的上海百联电器科技服务有限公司（以下简称为“百联电器”）和百联集团持股90%的上海文化商厦（以下简称为“文化商厦”）存在盈利能力较低问题。
百联电器和上海文化商厦2010年度的主要财务指标如下：
单位：万元
| 总资产 | 归属于母公司股东权益 | 营业收入 | 归属于母公司股东净利润 | |
| 百联电器 | 14,414.72 | 2,009.40 | 37,178.02 | -3.4 |
| 上海文化商厦 | 1,572.66 | -381.78 | 5,177.79 | 532.81 |
百联集团持股100%的上海百联商业连锁有限公司目前未有实际经营业务。
针对上述三家公司，百联集团承诺，在本次重组完成后36个月内赋予上市公司对该等公司的优先购买权。如上市公司未收购该等公司，百联集团承诺将对该等公司业务进行处置，将不再经营该等业务。
除上述资产外，百联集团不存在其他未注入上市公司的专业专卖类资产。
（三）进一步避免同业竞争的其他具体措施
此外，为充分保护友谊股份的利益并避免将来与友谊股份发生同业竞争，百联集团进一步承诺：本次重大资产重组完成后，百联集团（包括受百联集团控制的子公司，友谊股份及其下属公司除外，下同）将避免从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在友谊股份及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与友谊股份构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生百联集团与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
本次重大资产重组完成后，百联集团对于其及其控股子公司及其能够施加重大影响的企业（以下简称“下属企业”， 友谊股份及其下属企业除外，下同）将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与友谊股份的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，百联集团同意授予友谊股份及其下属企业不可撤销的优先收购权，友谊股份有权根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将百联集团及其下属企业的上述资产及业务全部纳入友谊股份。
百联集团愿意承担由于违反上述承诺给友谊股份造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
三、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
根据经上会会计审计的财务报告，本次交易前友谊股份2009年及2010年的主要关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 交易金额 （万元） | 占营业成本比例（%） | 交易金额 （万元） | 占营业成本比例（%） | |||
| （1）本公司联营及合营企业 | ||||||
| 上海联华超市食品贸易有限公司 | 采购商品 | 2,210.22 | 0.09 | 1,997.10 | 0.09 | |
| 上海谷德商贸合作公司 | 采购商品 | 376.93 | 0.02 | 324.5 | 0.01 | |
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 采购商品 | 113.56 | 0.00 | 105.49 | 0.00 | |
| 小计 | 2,700.71 | 0.11 | 2,427.09 | 0.11 | ||
| （2）百联集团及其下属企业 | ||||||
| 上海百红商业贸易有限公司 | 采购商品 | 10,552.16 | 0.44 | 7,473.53 | 0.32 | |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 采购商品 | 474.62 | 0.02 | 414.21 | 0.02 | |
| 上海东方体育用品有限公司 | 采购商品 | -6.37 | 0.00 | 58.27 | 0.00 | |
| 蓝格赛-华联电工器材商业有限公司 | 采购商品 | 338.12 | 0.01 | 360.17 | 0.02 | |
| 上海华联罗森有限公司 | 采购商品 | 33.76 | 0.00 | 13.82 | 0.00 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 采购车辆 | 400.77 | 0.02 | 578.12 | 0.03 | |
| 百联电子商务有限公司 | 采购商品 | 28.27 | 0.00 | - | - | |
| 百联电子商务有限公司 | 交易手续费 | - | - | 41.68 | 0.00 | |
| 上海百联商贸有限公司 | 采购商品 | 55.68 | 0.00 | 15.71 | 0.00 | |
| 上海百联配送有限公司 | 物流配送 | 1,455.78 | 0.06 | 1,021.48 | 0.04 | |
| 上海百联中环购物广场有限公司 | 经营租赁 | 1,559.94 | 0.06 | 1,500.00 | 0.07 | |
| 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 | 经营租赁 | 1,335.53 | 0.06 | 417.12 | 0.02 | |
| 小计 | - | 14,892.73 | 0.61 | 11,476.99 | 0.50 | |
| 合计 | - | 17,593.44 | 0.73 | 13,904.08 | 0.60 | |
上表中均为友谊股份日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市场公允价格。
2、销售商品、提供劳务
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占营业收入比例（%） | 交易金额 （万元） | 占营业收入比例（%） | ||
| （1）百联集团及其下属企业 | |||||
| 上海百联商贸有限公司 | 销售商品 | 356.88 | 0.01 | 294.95 | 0.01 |
| 上海友谊集团物流有限公司 | 租赁费 | 257.00 | 0.01 | 257.00 | 0.01 |
| 百联电子商务有限公司 | 交易手续费 | 77.11 | 0.00 | - | - |
| 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司（注） | 交易手续费 | 870.97 | 0.03 | 1,261.93 | 0.04 |
| 合计 | - | 1,561.96 | 0.05 | 1,813.88 | 0.06 |
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。
上表中均为友谊股份日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市场公允价格。
3、其他关联交易
（1）关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 截至2010年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-01-07 | 2011-01-07 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-15 | 2011-06-15 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-17 | 2011-06-17 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-24 | 2011-06-24 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 2,000.00 | 2010-12-21 | 2011-06-21 | 否 |
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初借款11,000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
④ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年度月其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年度归还借款4,500.00万元，截至2010年12月31日还剩余借款17,500.00万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年度共计提利息费用918.58万元，已经支付927.86万元（含年初未支付的金额32.67万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年度借入流动资金3,000.00万元，归还借款1,000.00万元，计提利息费用85.43万元，支付利息82.31万元，截至2010年12月31日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为3.12万元。
4、关联方往来款项
| 关联方 | 项目名称 | 2010年12月31日 余额（万元） | 2009年12月31日 余额（万元） |
| 上海联华复星药品经营有限公司 | 其他应收款 | 2.88 | 3.41 |
| 上海百联中环购物广场有限公司 | 其他应收款 | 100.00 | 100.00 |
| 上海闵燕贸易有限公司 | 预付账款 | 200.00 | 105.00 |
| 百联股份 | 预付账款 | 609.24 | 389.99 |
| 上海联华超市食品贸易有限公司 | 应付账款 | 328.43 | 356.03 |
| 上海谷德商贸合作公司 | 应付账款 | 187.16 | 99.89 |
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 应付账款 | 24.35 | 23.14 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 应付账款 | 3,257.85 | 1,931.98 |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 应付账款 | 57.24 | 88.48 |
| 上海东方体育用品有限公司 | 应付账款 | - | 10.06 |
| 蓝格赛－华联电工器材有限公司 | 应付账款 | 63.76 | 77.04 |
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 其他应付款 | 7,123.18 | 7,111.18 |
（二）本次交易后的关联交易
根据立信会计出具的友谊股份备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，友谊股份最近一年一期模拟的关联交易及定价情况如下：
1、存在控制关系且已纳入友谊股份合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务
| 关联方 | 关联交易类型 | 2010年度 | 2009年度 | |||
| 交易金额 （万元） | 占营业成本比例（%） | 交易金额 （万元） | 占营业成本比例（%） | |||
| （1）本公司联营企业及其他 | ||||||
| 上海联华超市食品贸易有限公司 | 采购商品 | 2,210.22 | 0.07 | 1,997.10 | 0.06 | |
| 上海谷德商贸合作公司 | 采购商品 | 376.93 | 0.01 | 324.50 | 0.01 | |
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 采购商品 | 113.56 | 0.00 | 105.49 | 0.00 | |
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 物业管理费 | 1,921.16 | 0.06 | 1,498.65 | 0.05 | |
| 上海东方保洁有限公司 | 物业管理费 | 242.07 | 0.01 | 202.00 | 0.01 | |
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 加盟费 | 18.59 | 0.00 | 19.37 | 0.00 | |
| 小计 | - | 4,882.53 | 0.14 | 4,147.11 | 0.13 | |
| （2）百联集团及其下属企业 | ||||||
| 百联集团 | 租赁费 | 1,364.81 | 0.04 | 1,359.18 | 0.04 | |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 采购商品 | 13,740.39 | 0.41 | 10,830.98 | 0.35 | |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 采购商品 | 736.82 | 0.02 | 414.21 | 0.01 | |
| 上海东方体育用品有限公司 | 采购商品 | -6.37 | 0.00 | 58.27 | 0.00 | |
| 蓝格赛-华联电工器材商业有限公司 | 采购商品 | 338.12 | 0.01 | 360.17 | 0.01 | |
| 上海华联罗森有限公司 | 采购商品 | 33.76 | 0.00 | 13.82 | 0.00 | |
| 上海百联汽车服务贸易有限公司 | 采购商品 | 400.77 | 0.01 | 578.12 | 0.02 | |
| 上海百联商贸有限公司 | 采购商品 | 11.97 | 0.00 | - | - | |
| 百联电子商务有限公司 | 采购商品 | 28.27 | 0.00 | - | - | |
| 百联电子商务有限公司 | 支付交易手续费 | 3,827.29 | 0.11 | 3,083.86 | 0.10 | |
| 上海百联配送有限公司 | 物流配送 | 1,455.78 | 0.04 | 1,021.48 | 0.03 | |
| 上海三联（集团）有限公司 | 采购商品 | 7,917.93 | 0.23 | 5,692.06 | 0.19 | |
| 上海一百国际贸易有限公司 | 采购商品 | 280.02 | 0.01 | 1,039.90 | 0.03 | |
| 上海百联物业管理有限公司 | 物业管理费 | 2,484.06 | 0.07 | 2,679.49 | 0.09 | |
| 上海百联房地产经营管理有限公司 | 租赁费 | 16.60 | 0.00 | 16.60 | 0.00 | |
| 百联集团控制的其他关联公司 | 租赁费 | 1,335.53 | 0.04 | 417.12 | 0.01 | |
| 小计 | - | 33,965.75 | 1.00 | 27,565.26 | 0.90 | |
| 合计 | - | 38,848.28 | 1.15 | 31,712.37 | 1.03 | |
上表中均为新友谊日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市场公允价格。本次交易完成后，新友谊购买商品、接受劳务的关联交易继续维持较低的水平。2009年及2010年新友谊购买商品和接受劳务的关联交易金额分别为31,712.37万元和38,848.28万元，分别占同期营业收入的1.03%和1.15%，与重组前相比差异不大。
3、销售商品、提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 2010年度 | 2009年度 | ||
| 交易金额 （万元） | 占营业收入比例（%） | 交易金额 （万元） | 占营业收入比例（%） | ||
| （1）本公司联营企业及其他 | |||||
| 上海国大药房连锁有限公司 | 租赁费 | 176.66 | 0.00 | 152.87 | 0.00 |
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 租赁费 | 24.06 | 0.00 | 24.06 | 0.00 |
| 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 租赁费 | 275.81 | 0.01 | 275.81 | 0.01 |
| 小计 | - | 476.53 | 0.01 | 452.74 | 0.01 |
| （2）百联集团及其下属企业 | |||||
| 百联集团 | 租赁费 | 186.27 | 0.00 | 248.25 | 0.01 |
| 上海百联商贸有限公司 | 销售商品 | 412.56 | 0.01 | 310.66 | 0.01 |
| 上海友谊集团物流有限公司 | 租赁费 | 257.00 | 0.01 | 257.00 | 0.01 |
| 上海第二食品商店有限责任公司 | 租赁费 | 79.03 | 0.00 | 82.89 | 0.00 |
| 上海三联(集团)有限公司 | 租赁费 | 1,895.01 | 0.04 | 1,829.83 | 0.05 |
| 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 | 租赁费 | 125.11 | 0.00 | 120.06 | 0.00 |
| 上海可颂食品有限公司 | 租赁费 | 160.50 | 0.00 | 190.95 | 0.00 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 租赁费 | 31.17 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司（注） | 手续费 | 870.97 | 0.02 | 1,261.93 | 0.03 |
| 小计 | - | 4,017.62 | 0.09 | 4,301.57 | 0.12 |
| 合计 | - | 4,494.15 | 0.10 | 4,754.31 | 0.12 |
注：系百联集团有限公司及其控制下的关联企业通过友谊股份所属联华超市发行的预付凭证得以实现的销售而向友谊股份支付的手续费。上表中均为新友谊日常经营活动过程中产生的经常性关联交易，定价依据为市场公允价格。本次交易完成后，新友谊销售商品、提供劳务的关联交易继续维持较低的水平。2009年及2010年度，新友谊销售商品和提供劳务的关联交易金额分别为4,754.31万元和4,494.15万元，分别占同期营业收入的0.12%和0.10%，与重组前相比差异不大。
4、其他关联交易
（1）关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 截至2010年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 百联股份 | 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 | 25,000.00 | 2008-11-10 | 2009-5-17 | 是 |
| 百联集团 | 百联股份 | 10,000.00 | 2009-11-23 | 2010-5-21 | 是 |
| 百联集团 | 百联股份 | 10,000.00 | 2010-5-21 | 2010-11-20 | 是 |
| 友谊股份 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-01-01 | 2010-12-20 | 是 |
| 友谊股份 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-01-01 | 2010-12-20 | 是 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-01-07 | 2011-01-07 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-15 | 2011-06-15 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-17 | 2011-06-17 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 1,000.00 | 2010-12-24 | 2011-06-24 | 否 |
| 百联集团 | 好美家装潢建材有限公司 | 2,000.00 | 2010-12-21 | 2011-06-21 | 否 |
| 百联集团 | 百联股份 | 10,000.00 | 2010-11-19 | 2011-5-18 | 否 |
（2）2009年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资金借款15,470.00万元，归还借款4,470.00万元（含期初借款11，000.00万元），截至2009年12月31日，还剩余借款22,000.00万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率4.86%计算利息，2009年度共计提利息费用1,164.08万元，已经支付1,188.90万元（含年初未支付的金额57.48万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度归还借款1,500.00万元（期初借款1,500.00万元），截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率计算利息，2009年度共计提利息费用25.19万元，已经支付28.20万元（含年初未支付的金额3.01万元）。
③ 好美家装潢建材有限公司与上海亦佳电子商务有限公司订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资金借款2,784.00万元，归还借款2,784.00万元，截至2009年12月31日，好美家装潢建材有限公司已经还清全部借款。按照借款合同约定利率计算利息，2009年度共计提利息费用59.80万元，已经支付59.80万元。
④ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2009年度先后借入流动资金借款75,000.00万元，归还借款82,000.00万元（含期初借款7,000.00万元），截至2009年12月31日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮11%计算利息，2009年度共计提利息费用939.83万元，已经支付988.97万元（含年初未支付的金额49.14万元）。
⑤ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2009年度计提利息3,968.54万元，支付6,617.21万元。截至2009年12月31日，应付百联集团本金为90,730.34万元，应付利息为6,748.82万元。
⑥ 经百联股份第六届董事会第十四次会议审议通过，百联股份将持有的上海一百假日酒店有限公司16.5%股权、上海一百集团房地产有限公司16.67%股权、上海金照国际贸易有限公司17.65%股权、上海一百国际贸易有限公司10%股权，以评估价格1,534.88万元转让给关联方上海百联集团资产经营管理有限公司以及百联集团置业有限公司，扣除长期股权投资账面价值1,096.69万元（包含已经计提的长期投资减值准备59.94万元）后，取得投资收益438.19万元。
⑦ 2009年6月25日，子公司联华超市股份有限公司第三届董事会第六次会议决议和2009年临时股东大会决议，并经2009年9月14日上海市国有资产监督管理委员会关于转让华联超市股份有限公司股权有关问题的批复，以及百联集团有限公司、百联集团置业有限公司与联华超市股份有限公司、上海联华超市发展有限公司关于华联超市股份有限公司的股权转让合同，决定由百联集团有限公司将华联超市股份有限公司99.40%股权转让给联华超市股份有限公司；由百联集团置业有限公司将华联超市股份有限公司0.6%股权转让给上海联华超市发展有限公司，转让金额以及额外对价等合计为人民币508,059,192.30元。本次转让已在上海联合产权交易所完成产权交易过户手续。
（3）2010年度其他关联交易明细
① 上海百联西郊购物中心有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年度归还借款4,500.00万元，截至2010年12月31日还剩余借款17,500.00万元尚未还清。按照银行半年期贷款利率下浮10%的利率4.374%计算利息，2010年度共计提利息费用918.58万元，已经支付927.86万元（含年初未支付的金额32.67万元）。
② 好美家装潢建材有限公司与百联集团订立流动资金借款协议，2010年度借入流动资金3,000.00万元，归还借款1,000.00万元，计提利息费用85.43万元，支付利息82.31万元，截至2010年12月31日，应付百联集团借款本金为3,000.00万元，应付利息为3.12万元。
③ 百联股份与百联集团订立流动资金借款协议，2010年度借入流动资金70,000.00万元，归还借款70,000.00万元，截至2010年12月31日，百联股份已经还清全部借款。按照银行同期贷款利率下浮10%计算利息，2010年度共支付百联集团利息280.67万元。
④ 百联股份子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团资金，2010年度归还借款本金16,170.00万元，计提利息3,460.52万元，支付利息3,968.54万元,截至2010年12月31日，应付百联集团借款本金为74,560.34万元，应付利息为6,240.80万元。
⑤ 经百联股份第六届董事会第十五次会议审议通过，百联股份以2,085.54万元收购关联方上海百联集团资产经营管理有限公司持有的上海青浦百联东方商厦有限公司90%股权，扣除出让方上海百联集团资产经营管理有限公司已取得的270.00万元股利，实际购买价格为1,815.54万元。2010年5月，百联股份已经付清全部股权转让款，并已办妥工商变更手续。
⑥ 经上海百联集团股份有限公司总经理室批准，百联股份以19.02万元购买少数股东上海百联集团资产经营管理有限公司持有的子公司上海百联购物中心有限公司1.6%股权。
5、关联方往来款项
| 关联方 | 项目 | 2010年12月31日 金额（万元） | 2009年12月31日 金额（万元） |
| 百联电子商务有限公司 | 应收账款 | - | 3,085.35 |
| 上海一百国际贸易有限公司 | 预付账款 | 10.26 | - |
| 上海建配龙房地产有限公司 | 其他应收款 （注1） | - | 14,224.44 |
| 百联集团有限公司 | 其他应收款 （注2） | 1,975.00 | 16,372.50 |
| 上海联华复星药品经营有限公司 | 其他应收款 | 2.88 | 3.41 |
| 上海建配龙房地产有限公司 | 其他非流动资产（注1） | - | 49,464.00 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 应付账款 | 426.29 | 475.33 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 应付账款 | 3,477.99 | 2,198.10 |
| 上海一百国际贸易有限公司 | 应付账款 | - | 105.26 |
| 上海联华超市食品贸易有限公司 | 应付账款 | 328.43 | 356.03 |
| 上海谷德商贸合作公司 | 应付账款 | 187.16 | 99.89 |
| 上海三明泰格信息技术有限公司 | 应付账款 | 24.35 | 23.14 |
| 上海百联电器科技服务有限公司 | 应付账款 | 61.66 | 101.55 |
| 上海东方体育用品有限公司 | 应付账款 | - | 10.06 |
| 蓝格赛-华联电工器材有限公司 | 应付账款 | 63.76 | 77.04 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 预收账款 | 7,138.96 | 8,281.23 |
| 上海百联集团资产经营管理有限公司 | 应付股利 | - | 270.00 |
| 昌合有限公司 | 应付股利 | - | 9,936.00 |
| 上海百联商贸有限公司 | 其他应付款 | 81.59 | 215.41 |
| 百联集团有限公司 | 其他应付款 （注3） | 81,526.10 | 97,481.24 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 其他应付款 | 499.80 | 104.80 |
| 百联电子商务有限公司 | 其他应付款 | 1,152.81 | - |
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 其他应付款 | 7,123.18 | 7,111.18 |
| 百联集团有限公司 | 长期应付款 | 1,908.76 | 1,908.76 |
注1：2007年，百联集团及百联股份合计购买上海建配龙房地产有限公司（以下简称“建配龙”）100%股权，其中百联股份拥有51%股权，百联集团拥有49%股权。百联股份共借给建配龙63,688.44万元，2010年12月23日百联集团替上海建配龙房地产有限公司归还了百联股份的上述借款。
注2：为百联集团和投资公司之间的关联往来款，期末应收百联集团的款项1,975万元已于2011年3月3日收回。
注3：其中80,801.14万元为上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团的资金，详见本节“二、本次交易后的关联交易/4、关联交易/（3）2010年度其他关联交易明细”的描述。
本次重大资产重组完成后，友谊股份与百联股份之间的关联交易将彻底消除，且友谊股份与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例较重组前两家上市公司与百联集团及其关联企业之间的关联交易比例有所下降。
（三）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计上市公司与百联集团之间不会出现重大关联交易。如百联集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团承诺如下：
1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《上市公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
第八节 与友谊股份之间的重大交易
除已在本报告书第七节“三、关联交易情况”中已披露的关联交易及本次重大资产重组外：
1、在本报告书签署之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、高级管理人员与友谊股份未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
2、在本报告书签署之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、高级管理人员与友谊股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。
3、截止本报告书出具之日，百联集团未有对友谊股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
4、在本报告书出具之日前二十四个月内，百联集团及百联集团的董事、监事、高级管理人员不存在对友谊股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖友谊股份和百联股份挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，百联集团没有买卖友谊股份和百联股份挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
自友谊股份和百联股份股票停牌之日（即2010年7月19日）前6个月至友谊股份针对本次交易的上市公司董事会决议公告日（以下简称“敏感期”），收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属就是否买卖友谊股份的股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司查询的结果，在敏感期内下列人员存在买卖友谊股份和百联股份股票的行为：
| 买卖股票人员姓名 | 股票名称 | 身份 | 交易日期 | 交易股数（股） | 成交价格（元） | 买入/卖出 |
| 陶清 | 友谊A股 | 百联集团监事 | 20100618 | 1,000 | 16.04 | 买入 |
| 20100618 | 1,000 | 16.09 | 买入 | |||
| 20100621 | 1,600 | 16.00 | 买入 | |||
| 20100629 | 500 | 15.08 | 买入 | |||
| 20100629 | 600 | 15.06 | 买入 | |||
| 朱小平 | 友谊A股 | 百联集团监事陶清配偶 | 20100204 | 54,460 | 19.30 | 卖出 |
| 20100204 | 5,000 | 19.35 | 卖出 | |||
| 王震 | 友谊B股 | 百联股份监事 | 20100609 | 6,170 | 1.305美元 | 卖出 |
| 20100618 | 6,200 | 1.296美元 | 买入 | |||
| 20100705 | 3,120 | 1.330美元 | 卖出 | |||
| 王品良 | 百联股份 | 友谊复星监事 | 20100329 | 3,600 | 18.18 | 卖出 |
| 杨卫群 | 百联股份 | 友谊复星监事王品良配偶 | 20100120 | 300 | 19.08 | 买入 |
| 20100125 | 200 | 18.10 | 买入 | |||
| 20100330 | 1,000 | 18.51 | 卖出 | |||
| 邹碧云 | 友谊A股 | 友谊股份独立董事潘飞配偶 | 20100118 | 1,000 | 22.5 | 卖出 |
| 20100125 | 500 | 19.5 | 买入 | |||
| 20100126 | 300 | 18.8 | 买入 |
根据上述买卖股票人员的说明，上述人员均未参与百联集团筹划的本次重大资产重组事项相关决策，不知晓内幕信息，其买卖股票属于正常的个人投资行为，不涉及内幕交易行为。
胡光律师认为，上述人员在买卖相关上市公司股票时对本次重大资产重组并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。上述人员已分别出具承诺函，承诺内容包括：（1）其在敏感期内买卖相关上市公司股票所获得的收益交上市公司所有；（2）其目前仍持有的相关上市公司股票（若适用），自本次重组方案公告后6个月内不进行交易，若违反承诺，其所得收益交上市公司所有。上述自查人员虽存在于敏感期内买卖相关上市公司股票的行为，但该行为并未利用本次重大资产重组的内幕信息，不构成内幕交易；该等交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
第十节 收购人的财务资料
立信会计师事务所有限公司对百联集团2008年、2009年及2010年财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字第（2009）第23252号、信会师报字第（2010）第22691-1号及信会师报字[2011]第200021号标准无保留意见的审计报告。百联集团近三年经审计的财务会计报表如下：
1、百联集团有限公司2008-2010年合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,827,779.60 | 1,559,690.50 | 1,190,544.99 |
| 交易性金融资产 | 473.67 | 414.95 | 7,391.17 |
| 短期投资 | |||
| 应收票据 | 33,192.67 | 23,249.89 | 18,530.63 |
| 应收账款 | 137,731.46 | 124,727.78 | 118,622.09 |
| 预付款项 | 320,316.38 | 237,954.34 | 145,239.90 |
| 应收股利 | |||
| 应收利息 | 14,764.64 | 8,451.89 | 3,924.25 |
| 其他应收款 | 174,312.64 | 142,204.43 | 162,771.26 |
| 存货 | 918,605.00 | 711,516.42 | 744,075.59 |
| 其中：原材料 | 4,929.89 | 14,701.71 | 17,164.88 |
| 库存商品（产成品） | 787,108.36 | 573,567.34 | 537,390.72 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 90,675.74 | 24,458.95 | 4,004.52 |
| 流动资产合计 | 3,517,851.80 | 2,832,669.14 | 2,395,104.40 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 670,280.39 | 892,157.91 | 343,036.81 |
| 持有至到期投资 | 42,507.28 | 108,838.80 | 22,580.00 |
| 长期债权投资 | |||
| 长期应收款 | 87.73 | 178.10 | |
| 长期股权投资 | 157,996.09 | 138,405.62 | 123,855.03 |
| 股权分置流通权 | |||
| 投资性房地产 | 303,958.24 | 239,230.38 | 244,036.02 |
| 固定资产原价 | 2,002,663.33 | 1,929,166.91 | 1,835,368.25 |
| 减：累计折旧 | 646,130.65 | 581,639.04 | 516,560.67 |
| 固定资产净值 | 1,356,532.68 | 1,347,527.87 | 1,318,807.58 |
| 减：固定资产减值准备 | 12,467.56 | 12,578.78 | 18,785.48 |
| 固定资产净额 | 1,344,065.12 | 1,334,949.09 | 1,300,022.10 |
| 在建工程 | 90,754.73 | 56,002.36 | 106,022.35 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | 13.11 | 5.65 | 5.81 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 334,675.75 | 340,199.98 | 333,621.87 |
| 开发支出 | 61.36 | 61.36 | 43.36 |
| 商誉 | 206,397.02 | 167,872.04 | 115,527.22 |
| 合并价差 | |||
| 长期待摊费用（递延资产） | 65,006.14 | 50,159.25 | 48,814.50 |
| 递延所得税资产 | 24,023.69 | 20,684.41 | 16,881.88 |
| 递延税款借项 | |||
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 66,750.00 | 66,322.50 | 26,322.50 |
| 其中：特准储备物资 | |||
| 非流动资产合计 | 3,306,576.64 | 3,415,067.46 | 2,680,769.47 |
| 资 产 总 计 | 6,824,428.44 | 6,247,736.60 | 5,075,873.88 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 616,692.76 | 667,421.79 | 906,860.47 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付权证 | |||
| 应付票据 | 118,661.31 | 143,492.46 | 81,135.18 |
| 应付账款 | 771,668.04 | 585,919.22 | 589,702.35 |
| 预收款项 | 1,733,313.59 | 1,271,828.18 | 968,407.17 |
| 应付职工薪酬 | 59,275.71 | 55,177.02 | 48,291.90 |
| 其中：应付工资 | |||
| 应付福利费 | |||
| 应交税费 | 44,529.70 | 34,843.60 | 44,507.72 |
| 其中：应交税金 | |||
| 应付利息 | 3,002.83 | 2,843.44 | 2,742.04 |
| 应付股利（应付利润） | |||
| 其他应付款 | 672,004.46 | 859,060.55 | 754,548.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 115.00 | 110.00 | 105.00 |
| 其他流动负债 | 313,026.69 | 181,440.09 | 38,680.32 |
| 流动负债合计 | 4,332,290.08 | 3,802,136.35 | 3,434,980.75 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 20,638.68 | 28,846.99 | 43,929.73 |
| 应付债券 | 204,922.36 | 103,227.78 | |
| 长期应付款 | 17,549.74 | 13,438.38 | 19,439.52 |
| 专项应付款 | 1,564.06 | 950.94 | 1,220.84 |
| 预计负债 | 37,165.25 | 24,708.80 | |
| 递延所得税负债 | 148,343.66 | 194,890.58 | 62,508.95 |
| 递延税款贷项 | |||
| 其他非流动负债 | 103.75 | ||
| 其中：特准储备基金 | |||
| 非流动负债合计 | 430,183.75 | 366,063.46 | 127,202.80 |
| 负 债 合 计 | 4,762,473.82 | 4,168,199.81 | 3,562,183.55 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 100,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 资本公积 | 855,547.01 | 959,826.29 | 580,087.15 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 3,567.15 | 3,567.15 | 3,567.15 |
| 一般风险准备 | |||
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | |||
| 未分配利润 | 94,101.91 | 61,972.70 | 38,136.22 |
| 其中：现金股利 | |||
| 外币报表折算差额 | 6,406.18 | -7,204.59 | -7,121.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,046,809.90 | 1,118,161.55 | 714,669.24 |
| 少数股东权益 | 1,015,144.72 | 961,375.24 | 799,021.08 |
| 所有者权益合计 | 2,061,954.62 | 2,079,536.79 | 1,513,690.32 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,824,428.44 | 6,247,736.60 | 5,075,873.88 |
2、百联集团有限公司2008-2010年合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | |||
| 其中：营业收入 | 11,494,393.16 | 9,535,620.74 | 8,005,647.04 |
| 其中：主营业务收入 | 11,326,817.52 | 9,407,441.99 | 7,898,954.45 |
| 其他业务收入 | 167,575.65 | 128,178.75 | 106,692.59 |
| 二、营业总成本 | |||
| 其中：营业成本 | 10,184,703.61 | 8,418,344.84 | 6,943,914.54 |
| 其中：主营业务成本 | 10,164,352.74 | 8,402,460.35 | 6,926,887.70 |
| 其他业务成本 | 20,350.87 | 15,884.49 | 17,026.84 |
| 营业税金及附加 | 53,639.76 | 46,675.35 | 41,781.05 |
| 销售费用 | 711,771.98 | 624,966.30 | 600,620.66 |
| 管理费用 | 325,583.00 | 281,253.69 | 270,940.07 |
| 其中：业务招待费 | 10,052.03 | 8,171.65 | 8,845.81 |
| 研究与开发费 | |||
| 财务费用 | 24,701.04 | 26,132.59 | 46,299.22 |
| 其中：利息支出 | 65,730.97 | 64,160.77 | 82,388.80 |
| 利息收入 | 48,058.93 | 42,846.74 | 38,355.73 |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | 1,571.26 | -967.48 | -2,267.85 |
| △资产减值损失 | 21,810.13 | 10,076.01 | 8,254.90 |
| 其他 | |||
| △加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 160.52 | -142.10 | 302.62 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 62,568.30 | 70,197.20 | 64,357.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 21,528.86 | 21,303.86 | 21,607.20 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 234,491.42 | 198,227.07 | 158,496.99 |
| 加：营业外收入 | 44,448.72 | 23,992.15 | 23,951.25 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 1,163.40 | 761.65 | 3,733.33 |
| 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | |||
| 政府补助（补贴收入） | 11,673.83 | 6,898.28 | 7,575.82 |
| 债务重组利得 | 2,265.98 | 1,300.00 | |
| 减：营业外支出 | 49,146.91 | 49,756.02 | 18,166.77 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,724.02 | 10,714.94 | 7,925.08 |
| 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | |||
| 债务重组损失 | 98.73 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 229,793.23 | 172,463.20 | 164,281.47 |
| 减：所得税费用 | 67,861.08 | 55,400.13 | 40,940.90 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 161,932.14 | 117,063.07 | 123,340.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,043.17 | 29,139.55 | 44,306.64 |
| * 少数股东损益 | 126,888.98 | 87,923.53 | 79,033.93 |
| 六、每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 0.35 | 0.29 | 0.44 |
| 稀释每股收益 | 0.35 | 0.29 | 0.44 |
| 七、其他综合收益 | 176,600.36 | 414,252.10 | -28,529.49 |
| 八、综合收益总额 | 14,668.22 | 531,315.17 | 94,811.09 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 68,437.70 | 305,047.90 | 112,266.85 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 53,769.48 | 226,267.28 | -17,455.76 |
3、百联集团有限公司2008-2010年合并现金流量表单位：万元
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,520,597.28 | 11,432,968.45 | 9,288,588.59 |
| 收到的税费返还 | 20,378.30 | 22,002.99 | 19,010.59 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 636,395.45 | 571,956.14 | 517,322.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 15,177,371.02 | 12,026,927.58 | 9,824,921.23 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 12,933,109.63 | 9,961,153.11 | 8,002,545.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 361,655.95 | 341,154.15 | 295,829.89 |
| 支付的各项税费 | 262,822.97 | 243,736.73 | 212,115.87 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 759,611.34 | 695,064.97 | 758,118.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,317,199.90 | 11,241,108.97 | 9,268,609.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 860,171.13 | 785,818.62 | 556,312.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 643,767.19 | 173,690.21 | 264,255.39 |
| 取得投资收益收到的现金 | 40,080.84 | 56,153.79 | 37,513.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 4,481.48 | 6,227.42 | 4,516.24 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 6,620.37 | 29,615.54 | 2,293.30 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 645.83 | 9,233.57 | 447.88 |
| 投资活动现金流入小计 | 695,595.70 | 274,920.53 | 309,026.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 192,858.82 | 134,207.24 | 136,556.89 |
| 投资支付的现金 | 626,641.47 | 336,194.49 | 339,270.60 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 73,569.81 | 114,692.38 | 25,832.46 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,602.26 | 83.64 | 1,797.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 895,672.36 | 585,177.75 | 503,457.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 200,076.66 | -310,257.22 | -194,430.65 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 13,938.76 | 42,770.92 | 308.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 13,938.76 | 42,770.92 | 8.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 2,088,238.19 | 2,408,281.68 | 1,847,776.49 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,847.53 | 40,001.09 | 96,009.95 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,130,024.48 | 2,491,053.69 | 1,944,094.43 |
| 偿还债务所支付的现金 | 2,374,982.67 | 2,467,933.35 | 1,934,040.64 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 110,325.38 | 102,430.82 | 109,614.27 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 11,180.31 | 525.15 | 535.97 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 85,153.74 | 52,245.73 | 72,033.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,570,461.79 | 2,622,609.91 | 2,115,688.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 440,437.31 | -131,556.22 | -171,594.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 34.20 | 171.82 | 814.67 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 219,622.95 | 344,176.99 | 191,101.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,513,409.20 | 1,169,232.21 | 978,130.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,733,032.15 | 1,513,409.20 | 1,169,232.21 |
第十一节 其他重大事项
百联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：百联集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 马新生
签署日期： 2011年7月8日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
大通证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 于宏民
项目主办人： 朱小兵 王慧能
签署日期： 2011年7月8日
三、法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海胡光律师事务所
单位负责人： 胡光
经办律师： 许江晖 王娅瑾
签署日期：2011年7月8日
第十二节 备查文件
1、 一致行动人授权函
2、 百联集团的营业执照及税务登记证复印件
3、 百联集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
4、 百联集团及其董事、监事、高级管理人员无违法声明
5、 上海市国资委有关本次交易可行性研究报告的批复
6、 上海国资委关于核准友谊股份重大资产重组的批复文件
7、 国务院国资委关于核准友谊股份重大资产重组的批复文件
8、 商务部关于本次经营者集中的反垄断审查决定
9、 百联集团关于本次交易的董事会决议
10、 友谊股份、百联股份关于本次交易的董事会及临时股东大会决议
11、 百联集团与友谊股份签署的《发行股份购买资产协议》
12、 友谊股份与百联股份签署的《换股吸收合并协议》
13、 友谊股份、百联股份与百联集团、海通证券签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》
14、 百联集团关于收购资金来源及其合法性的承诺函
15、 百联集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的情况说明
16、 百联集团实际控制人最近两年内未发生变化的说明
17、 百联集团及相关中介机构买卖友谊股份及百联股份股票的自查报告及中国登记结算公司上海分公司股票买卖查询单
18、 百联集团及一致行动人关于本次交易后所持股份履行限售义务的承诺函
19、 百联集团对上市公司“五分开”的承诺
20、 百联集团关于避免同业竞争的承诺函
21、 百联集团关于减少及规范关联交易的承诺函
22、 百联集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
23、 百联集团2007-2009年审计报告
收购报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海友谊集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |
| 股票简称 | 友谊股份、友谊B股 | 股票代码 | 600827、900923 | |
| 收购人名称 | 百联集团有限公司 | 收购人注册地 | 上海市浦东新区张杨路501号19楼 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 除友谊股份外，另有4家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ | |
| 收购方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | |||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 百联集团及一致行动人持股数量：12,888.15万股 持股比例：27.30% | |||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 友谊股份异议股东未行使收购请求权、且百联股份异议股东也未行使现金选择权的情况下 | 友谊股份异议股东全部行使收购请求权、且百联股份异议股东全部行使现金选择权的情况下 | ||
| 变动数量：71,955.56万股 变动比例：21.96% | 变动数量：72,302.15万股 变动比例：22.16% | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ | |||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | |||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 需获得国有资产管理机构及商务部等政府部门的批准、上市公司股东大会批准以及中国证监会的核准 | |||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | |||
收购人名称（签章）：百联集团有限公司
法定代表人（签字）： 马新生
日期： 2011年7月8日