第六届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会通知
证券代码：600815 股票简称：厦工股份 编号：临2011-022
厦门厦工机械股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2011年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于 2011年7月25日向全体董事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2011年7月28日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。经认真审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于提名刘宗柳先生为公司独立董事候选人的议案》（刘宗柳先生简历详见附件1）。
鉴于独立董事梁明煅先生因工作调动的原因，无法继续担任公司独立董事，董事会同意梁明煅先生辞去公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，董事会提名刘宗柳先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期至第六届董事会届满。刘宗柳先生已通过2008年7月深圳证券交易所独立董事培训【培训证书<深交所公司高管（独立董事）培训字（02144）号>】。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2011年8月19日下午3：00以现场方式召开公司2011年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。
按照《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司定于2011年8月19日召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议召开时间：2011年8月19日（星期五）下午3：00；
（三）会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司技术中心一楼会议室；
（四）本次股东大会审议事项：
《关于选举刘宗柳先生担任公司独立董事的议案》；
（五）会议出席对象：
1、凡截止2011年8月12日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件2）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（六）出席现场会议登记方法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
2、登记时间：2011年8月15日（上午9:00－11:30；下午13:00－16:30）
3、登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司董事会秘书处
（七）其他事项：
1、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联系人：李畅 0592-6389300
传 真：0592-6389301
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2011年7月28日
附件1：刘宗柳先生简历
刘宗柳，男，1955年5月出生，中共党员，经济（会计）学博士，高级会计师。历任厦门烟草专卖局财务科科长、厦门卷烟厂副厂长、厦门烟草工业有限责任公司副总经理兼总会计师、厦门鑫叶集团公司董事长，现任厦门烟草工业有限责任公司调研员。
同时兼任厦门市政协委员、厦门大学管理学院兼职教授、厦门大学&厦门国家会计学院mpacc中心兼职教授、集美大学客座教授、厦门市会计学会副会长、厦门市总会计师协会副会长、厦门市中央直属企业会计学会会长、厦门胜券投资管理有限公司执行董事。
附件2：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席厦门厦工机械股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举刘宗柳先生担任公司独立董事的议案》 |
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
独立董事提名人声明
提名人厦门厦工机械股份有限公司董事会，现提名刘宗柳为厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与厦门厦工机械股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门厦工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在厦门厦工机械股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师和会计学专业博士学位。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
（盖章）
2011年7月28日
独立董事候选人声明
本人刘宗柳，已充分了解并同意由提名人厦门厦工机械股份有限公司董事会提名为厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任厦门厦工机械股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括厦门厦工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在厦门厦工机械股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师和会计学专业博士学位。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任厦门厦工机械股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘宗柳
2011年7月 28 日