证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2011-11

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第九次会议于2011年7月26日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事8名，独立董事袁淳委托独立董事白玉祥代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:

  一、2011年半年度报告及摘要；（同意9票，反对0票，弃权0票）;

  二、关于出资组建山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  依据山西省煤炭资源整合批复方案，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，由公司在朔州市平鲁区连片整合山西平鲁永胜煤业有限公司、山西朔州万鑫煤业有限公司、山西朔州满贞煤业有限公司（详见公司公告临2010-20）。整合后矿井核准名称为“山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司”，建设规模为120万吨/年。目前，公司已取得120万吨/年新建矿井项目的开工批复和实物资产评估报告。

  为加快整合矿井建设进度，尽快发挥经济效益。公司决定出资2亿元组建山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司，其中以现金方式出资6000万元，整合时收购的整合矿资产出资14000万元。山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司为公司全资子公司。

  三、关于山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司120万吨/年煤矿项目概算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司井田面积7.3562km2，批准开采煤层4、9、11号，矿井设计生产能力为120万吨/年。可采煤层总厚度24.61米，保有地质储量14876万吨，可采储量8676万吨。煤种为长焰煤、气煤，设计生产年限为51.7年，采用综采放顶煤技术进行开采。

  经山西省煤炭工业厅批准，兰花永胜120万吨/年矿井项目概算总投资为45886.27万元(含已缴纳采矿权价款3400万元，不含铺底流动资金849.36万元)，项目建成后，预计年利润总额11819.41万元（按照煤炭销售含税价300元/吨），净利润8864.55万元，固定资产投资借款偿还期为6.79年(含建设期)。

  董事会同意该项目概算总投资为45886.27万元(含已缴纳采矿权价款3400万元，不含铺底流动资金849.36万元)。

  四、关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司项目贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司120万吨/年煤矿项目概算总投资45886.27万元(含已缴纳采矿权价款3400万元，不含铺底流动资金849.36万元)，项目资金拟采用30%的资本金和70%的银行贷款，拟向银行申请贷款3亿元。董事会同意在永胜煤业工商登记完成后，为其银行贷款提供担保。(详见公司公告临2011-13)

  五、关于山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司90万吨/年项目概算的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  经公司三届十三次董事会审议通过，公司已完成对山西山阴口前煤业有限公司的100%股权的收购（详见公司公告临2008-07）。依据山西省煤炭资源整合批复方案，口前煤业列入资源整合单独保留矿井。

  口前煤业整合后井田面积4.302km2，批准开采煤层4、9、11号，矿井生产能力为90万吨/年。可采煤层总厚度24.38米，保有地质储量8730万吨，设计可采储量4926万吨。煤种为气煤，设计生产年限为39.1年，采用综采放顶煤技术进行开采。

  经山西省煤炭工业厅批准，口前煤业90万吨/年矿井项目概算总投资28949.82万元（未含铺底流动资金709.56万元），项目建成后，预计年利润总额7526.42万元（按照煤炭销售含税价300元/吨），净利润5644.81万元，固定资产投资借款偿还期5.18年(含建设期)。

  董事会同意该项目概算总投资28949.82万元（未含铺底流动资金709.56万元）。

  六、关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供贷款担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  为满足项目建设和缴纳资源价款资金需求，公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司拟向银行申请贷款3.5亿元，董事会同意为其提供担保。(详见公司公告临2011-13)

  七、关于为兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司年内将有8000万元银行贷款到期，为满足生产经营需要，该公司拟在归还上述贷款后进行续贷。董事会同意为其续贷款项8000万元提供担保。(详见公司公告临2011-13)

  八、山西兰花科技创业股份有限公司内控体系建设阶段总结报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  九、山西兰花科技创业股份有限公司重大信息内部报告制度（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  十、关于解聘副总经理的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  同意公司副总经理杨林林先生因年龄原因辞去公司副总经理职务。

  十一、关于更换证券事务代表的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；

  同意公司原证券事务代表栗会兵先生因工作调动，辞去证券事务代表职务。同意聘任焦建波为公司证券事务代表（个人简历附后）。

  以上第四、第六、第七项议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年七月二十九日

  附：个人简历

  焦建波，男，汉族，1981年11月生，中共党员，本科学历，经济学学士，经济师，2003年7月参加工作，2004年至今，先后在山西兰花科技创业股份有限公司秘书处和证券部工作。2011年4月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证书。

  联系方式：

  联系地址：山西省晋城凤台东街2288号

  邮编：048000

  电话：0356—2189656

  传真：0356—2189600

  邮箱：lhjjb@chinalanhua.cn

  证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2011—12

  山西兰花科技创业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年7月26日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事2名，监事王国强因出差委托监事常永茂代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过：

  一、公司2011年半年度报告及摘要；

  二、关于对公司2011年半年度报告的审核意见。

  1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；

  2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本审核意见前，没有发现参与2011年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  山西兰花科技创业股份有限公司监事会

  二〇一一年七月二十九日

  证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2011-13

  山西兰花科技创业股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“永胜煤业”）、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司（以下简称“口前煤业”）、山西兰花丹峰化工股份有限公司（以下简称“丹峰化工”）

  ●本次担保数额及累计为其担保数额：本次为永胜煤业担保30,000万元，目前累计为其担保30,000万元（含本次）；本次为口前煤业担保35,000万元，目前累计为其提供担保35,000万元（含本次）；本次为丹峰化工担保8,000万元，目前累计为其提供担保8,000万元（含本次）；

  ●本次是否有反担保：永胜煤业、口前煤业为本公司全资子公司，丹峰化工为本公司控股子公司，本次没有反担保；

  ●对外担保累计数量：公司及控股子公司累计担保额121,000万元；

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  1、本公司资源整合收购矿井山西兰花永胜煤业有限公司为满足120万吨/年矿井项目建设资金需求，拟向银行贷款30,000万元，为加快项目建设进度，尽快发挥经济效益，公司同意为其银行贷款提供担保。

  2、本公司资源整合收购矿井山西兰花山阴口前煤业有限公司为满足项目建设和缴纳资源价款资金需求，拟向银行申请贷款35,000万元，公司同意为其提供担保。

  3、本公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司年内将有8,000万元银行贷款到期，为满足生产经营需要，丹峰化工公司拟在归还上述贷款后进行续贷。董事会同意为其续贷款项8,000万元提供担保。

  以上三项担保需提交公司股东大会审议。

  二、担保对象介绍

  1、依据山西省煤炭资源整合批复方案，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，由公司在朔州市平鲁区连片整合山西平鲁永胜煤业有限公司、山西朔州万鑫煤业有限公司、山西朔州满贞煤业有限公司（详见公司公告临2010-20）。整合后矿井核准名称为“山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司”，建设规模为120万吨/年。目前永胜煤业已取得开工报告批复，经山西省煤炭工业厅批准，项目概算总投资为4,5886.27万元(含已缴纳采矿权价款3,400万元，不含铺底流动资金849.36万元)。为满足项目建设资金需求，永胜煤业拟向银行申请贷款30,000万元。

  经公司四届九次董事会审议通过，同意出资2亿元组建山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司，其中以现金方式出资6000万元，整合时收购的整合矿资产出资14000万元。目前永胜煤业已完成企业名称预核准，正在办理工商登记手续。董事会同意在其工商登记完成后，为其提供30,000万元贷款担保。

  2、经公司三届十三次董事会审议通过，公司已完成对山西山阴口前煤业有限公司100%股权的收购（详见公司公告临2008-07）。依据山西省煤炭资源整合批复方案，口前煤业列入资源整合单独保留矿井。经山西省煤炭工业厅批准，口前煤业90万吨/年矿井项目概算总投资28,949.82万元;口前煤业应缴的资源价款为15,639万元，两项共计44,588.8万元，口前煤业拟向银行申请贷款35,000万元。

  山西兰花山阴口前煤业有限公司注册资本50,000万元，为公司全资子公司，法定代表人：牛云龙;经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）；截止2011年6月底，总资产10,0771.11万元，净资产69,023.41万元（未经审计）。

  3、山西兰花丹峰化工股份有限公司注册资本28,570万元，其中公司出资20,700万元，占注册资本的51%；法定代表人：牛斌；经营范围：甲醇、醇醚燃料、二甲醚、糠醛、氨纶、四氢呋喃、聚醚二醇的生产和销售，建筑设备租赁，金属材料及制品、矿产品、装饰材料、塑料原料及制品、化工产品（除危险品）、机械电子设备、五金交电、阀门、仪表的销售业务，本企业自产商品的进出口贸易。截止2011年6月底，总资产37,653.71万元，净资产22,551.51万元（未经审计）。

  三、董事会意见

  永胜煤业、口前煤业为公司资源整合收购矿井，均为公司全资子公司，目前两矿均已取得开工报告批复，项目概算已经山西省煤炭工业厅批准，为加快两矿项目建设进度，尽快发挥经济效益，董事会同意为其项目贷款提供担保。丹峰化工公司为公司控股子公司，为支持其生产经营发展，董事会同意为其续贷款项提供担保。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日前，本公司对外担保余额为121,000万元，全部为对控股子公司的担保，占本公司2011年6月底净资产（未经审计）的17.05%。截止目前，公司无逾期担保发生。

  五、备查文件

  公司四届董事会第九次会议决议

  特此公告

  山西兰花科技创业股份有限公司董事会

  二〇一一年七月二十九日