关于第四届十三次董事会决议公告暨召开
2011年第二次临时股东大会的通知
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2011—17
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第四届十三次董事会决议公告暨召开
2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2011年7月26日在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开了第四届十三次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李福昌先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会会议审议通过议案如下：
一、审议通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金建设电力线路的议案》
贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目是经公司2007年第一次临时股东大会审议批准的变更募集资金计划投资项目，该项目计划总投资12,980万元，其中项目资本金为募集资金3,760万元，其余资金由公司自筹解决。由于该项目立项时间较长，投资环境、成本等均发生了较大变化，经公司第四届八次董事会审议通过、2010年第三次临时股东大会批准已停止实施该项目建设。根据公司战略发展需要，拟变更贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目募集资金投向，本次变更募集金额为3760万元。
拟使用募集资金2810万元用于投资建设涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目。本项目位于涪陵工业园区A区（李渡工业园区），处于涪陵李渡新区内。该片区是涪陵区规划的主要工业开发区，也是公司最重要的电力销售增长区域。本项目拟投资2810万元，资金来源于部分变更募集资金2810万元。经测算，本项目工程全部投资财务内部收益率为9%，年均税后利润为259.412万元，投资回收期10年，总投资的利润率为10.74%，投资利税率11.51%，盈利能力较强且较稳定。
该项议案尚须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》
为了解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，保证公司全体股东的利益。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司拟将尚未使用的募集资金950万元及募集资金专户衍生利息，用于永久补充公司流动资金。
该项议案尚须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于加强公司对外投资项目管理的议案》
公司拟对现有对外投资项目的管理层级、管理链条、投资效果、管理方式和管理效能等方面进行清理、评估，从而进一步加强对外投资管理，提高投资效益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议决定于2011年8月16日召开公司2011年第二次临时股东大会，具体内容如下：
一、时间安排:
会议召开时间：2011年8月16日（星期二）上午9：30时
股权登记日：2011年8月9日（星期二）
参会登记日：2011年8月14—15日
二、会议地点：重庆市涪陵区望州路20号重庆涪陵电力实业股份有限公司十楼会议室。
三、参会人员:
（一）2011年8月9日（星期二）下午3：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表；
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
四、会议内容:
（一）关于变更部分募集资金建设电力线路的议案；
（二）关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案。
五、会议登记办法：
（一）登记时间：2011年8月14—15日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。
（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。
（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
（四）其他事项
1、本次会议联系人：蔡彬、徐玲
联系电话：023—72286777 023—72286349
联系传真：023—72286701
公司地址：重庆市涪陵区望州路20号
邮政编码：408000
2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月二十六日
附件：授权委托书
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会会议结束。
| 序号 | 议案内容 | 授权投票 |
| 1 | 关于变更部分募集资金建设电力线路的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：
授权签署日期：二○一一年 月 日
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：2011—18
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于第四届十次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2011年7月26日在重庆市涪陵区望州路20号公司十一楼会议室召开了第四届十次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席刘永洲先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过议案如下：
一、审议通过了《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金建设电力线路的议案》
贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目是经公司2007年第一次临时股东大会审议批准的变更募集资金计划投资项目，该项目计划总投资12,980万元，其中项目资本金为募集资金3,760万元，其余资金由公司自筹解决。由于该项目立项时间较长，投资环境、成本等均发生了较大变化，经公司第四届八次董事会审议通过、2010年第三次临时股东大会批准已停止实施该项目建设。根据公司战略发展需要，拟变更贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目募集资金投向，本次变更募集金额为3760万元。
拟使用募集资金2810万元投资建设涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目。本项目位于涪陵工业园区A区（李渡工业园区），处于涪陵李渡新区内。该片区是涪陵区规划的主要工业开发区，也是公司最重要的电力销售增长区域。本项目拟投资2810万元，资金来源于上述变更募集资金。经测算，本项目工程全部投资财务内部收益率为9%，年均税后利润为259.41万元，投资回收期10年，总投资的利润率为10.74%，投资利税率11.51%，盈利能力较强且较稳定。
该项议案尚须公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》
为了解决公司经营业务的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，保证公司全体股东的利益。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司拟将尚未使用的募集资金950万元及募集资金专户衍生利息，用于永久补充公司流动资金。
该项议案尚须公司2011年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
监 事 会
二○一一年七月二十六日
证券代码：600452 股票简称：涪陵电力 公告编号：2011—19
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于变更公司募集资金投向的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟变更募集资金项目名称：贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目
● 拟使用募集资金项目名称：涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目
● 原项目拟变更募集资金金额：3760万元。
● 新项目拟使用募集资金金额：2810万元。
● 提请投资者注意事项：本项关于《关于变更部分募集资金建设电力线路的议案》已经公司第四届十三次董事会审议通过，尚须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
一、变更募集资金项目概述
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2004年2月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9号）核准，于2004年2月17日采用二级市场投资者定价配售方式公开发行5,200万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.89元，本次A股发行共募集资金总额为25,428万元，扣除发行费用后实际到位募集资金24,348.16万元。截止目前，本公司按照首次公开发行A股《招股说明书》承诺及合规变更的募集资金投资计划使用募集资金。
为了提高公司募集资金使用效率，切实保护公司整体利益和股东利益，公司第四届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金建设电力线路的议案》，同意拟变更贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目募集资金投向，变更募集资金金额为3,760万元，拟使用募集资金2810万元用于投资建设涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目。
二、原项目的基本情况及变更原因
贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目是经公司2007年第一次临时股东大会审议批准的变更募集资金计划投资项目，该项目计划总投资12,980万元，其中项目资本金由变更的募集资金出资3,760万元，其余资金由公司自筹解决。
由于该项目立项时间较长，投资环境、成本等均发生了较大变化，为确保投资安全，本着谨慎、稳健的投资原则，保护公司整体利益和全体股东利益，经公司第四届八次董事会审议通过、2010年第三次临时股东大会批准已停止实施该项目建设。为了对募集资金的用途做出合理安排，公司拟决定整体变更贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目募集资金投向，变更募集资金金额为3760万元，拟使用募集资金2810万元投资建设涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目。同时，为了合法使用募集资金，避免涉及抽逃股东出资等法律责任，必须先行注销实施贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目的道真仡佬族县苗族自治梅江电力开发有限公司，梅江河车田水电项目开发权仍保留在公司控股子公司重庆耀涪投资有限责任公司。
三、拟投资项目的基本情况、市场前景和风险提示
（一）项目的基本情况
1、项目名称：涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目
2、项目建设地址：重庆市涪陵工业园A区(李渡工业园)
3、项目建设的必要性：项目位于涪陵工业园区A区（李渡工业园区），处于李渡新区内。李渡工业园区规划面积20平方公里，以装备制造、医药食品、电子信息、新型材料、纺织服装、临港物流为主导产业，打造工业基地，促进产业集聚，是重庆市30个市级特色工业园区之一，是涪陵规划的主要工业开发区，也是公司最重要的电力销售增长区域。
目前，李渡工业园区内配电线路建设滞后，已严重制约了该片区供电市场的发展，影响公司供电量、售电量的持续增长。因此，增强该片区供电能力建设也是确保其用电的迫切需求，优化供电网络结构，进一步加强供电能力，提高电力销售收入。
4、项目建设规模及主要内容：本工程线路由2部分组成（电缆线路和架空线路），路径总长14.224km。其中：
①电缆线路：拟自110KV花桥变电站分别采用2回35KV电缆、2回10KV电缆出线，沿已建电缆沟敷设至聚贤大道路口（线路路由A-B-C，长约2.0km）。
35KV电缆型号为：YJV32-26/35KV-3×300。
10KV电缆型号为：YJV22-8.7/15KV-3×300。
②架空线路：由3段组成，凡35KV导线采用LGJ-240/30钢芯铝绞线架设，10KV导线采用JKLGYJ-240/30（与35kV同塔段）与JKLYJ-240高压架空绝缘线（线路路由长11.024km）。Ⅰ段杆塔采用钢管杆，Ⅱ段、Ⅲ段采用普通钢筋混凝土杆。其中：
Ⅰ段：35KV双回、10KV双回同杆4回架设，（接电缆线路）自聚贤大道西段、盘龙路至聚源大道路口，（线路路由C-D-E）。全线架设两根架空地线，型号采用GJX-50镀锌钢绞线，线路长3.8km。
Ⅱ段：10KV同杆双回架设，自聚源大道同杆双回10KV走线（线路路由E-G-H），线路长4.338km。
Ⅲ段: 10KV同杆双回架设，在鹤风大道与聚源大道交汇口T接至攀华码头附近（线路路由G-I-J），线路长4.086km。
5、项目投资和建设期限：该项目拟投资2810万元。正常运行期按20年计算，根据施工安排施工期为1年，该项目总计算期为21年。
6、项目经济效益：项目投产正常供电后，售电量根据负荷发展和规划情况、售电价按国家物价部门规定的现行价格测算，该项目年均售电收入为6078万元，税后利润为259.41万元。本项目工程全部投资财务内部收益率为9%，投资回收期10年，总投资的利润率为10.74%，投资利税率11.51%，盈利能力较强且较稳定。
（二）项目的市场前景
按照涪陵区委、区政府的战略部署，在“十二五”期间，将李渡新区建设成为工业产值1000亿元、城市人口30-40万人、城市覆盖面积60平方公里、工业集群规模发展、城市规模初步形成、城市功能基本配套、具有现代工业形象的新型工业新城和涪陵经济增长的主要载体。在工业化和城市化“双轮驱动”下，电力需求将呈跳跃式增长，该项目建成投产后，能增强公司在该片区的供电能力，提高电力销售收入，提升市场占有率。
（三）项目的风险提示
本项目供电片区正处于发展建设阶段，片区内的大量用电工程正在实施中，尚未建成投产。如片区内用电设施投产期滞后带来正常用电时间滞后，将影响本项目建成初期收益，从而使投资回报周期延长。
四、新项目取得有关部门审批情况说明
该项目获得重庆市涪陵区李渡新区管委会·工业园区核准批复。
五、本次变更募集资金投资对公司的影响
本次拟变更部分募集资金投向，有利于降低募集资金投资风险，提高公司募集资金使用效率，使之尽快产生经济效益。本次变更募集资金项目符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》和中国证监会的有关规定，符合公司全体股东利益和公司长远发展目标，具有较好的经济效益和稳定的投资回报，将对本公司未来经营成果产生积极影响。
六、新项目审批生效条件
本次变更募集资金投向和使用募集资金投资已经公司第四届十三次董事会审议通过，尚须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件
（1）重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届十三次董事会决议；
（2）重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届十次监事会决议；
（3）重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见；
（4）重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会关于变更募集资金投向和补充公司流动资金的意见。
（5）涪陵工业园区盘龙路配电线路工程可行性研究报告
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○一一年七月二十六日
证券代码：600452 股票简称：涪陵电力 公告编号：2011—20
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于部分募集资金永久补充公司流动资金的公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进募集资金有效利用，根据募集资金投资项目的进展情况，公司拟将尚未使用的募集资金950万元及募集资金专户衍生利息，用于永久补充公司流动资金。现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金基本情况
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2004年2月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]9号）核准，于2004年2月17日采用二级市场投资者定价配售方式公开发行5,200万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币4.89元，本次A股发行共募集资金总额为25,428万元，扣除发行费用后实际到位募集资金24,348.16万元。截止目前，本公司按照首次公开发行A股《招股说明书》承诺及合规变更的募集资金投资计划使用募集资金。
募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际投入金额 |
| 涪陵秋月门(大堤)110KV 变电站工程 | 否 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 涪陵城市电网建设与改造工程 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 涪陵李渡110KV变电站工程 | 否 | 4,700.00 | 4,700.00 |
| 涪陵公园110KV变电站工程 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 涪陵董家湾110KV 变电站工程 | 是 | 5,600.00 | 0 |
| 投资“组建重庆市光华重大科技有限责任公司”项目 | 是 | 3,800.00 | 0 |
| 补充公司流动资金 | 否 | 48.16 | 48.16 |
| 变更后的项目名称 | 对应的原承诺项目 | 变更项目拟投入金额 | 实际投入金额 |
| 参股组建重庆市蓬威石化有限责任公司建设60万吨PTA项目 | 投资“组建重庆市光华重大科技有限责任公司”项目 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 贵州省道真自治县梅江流域车田水电站项目 | 涪陵白涛110KV变电站工程 | 3,760.00 | 0 |
| 使用募集资金补充公司流动资金 | 涪陵董家湾110KV变电站工程 | 1,840.00 | 1,840.00 |
| 合 计 | 24,348.16 | 20,588.16 | |
二、未使用募集资金投资的项目情况及变更原因
贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目是经公司2007年第一次临时股东大会审议批准的变更募集资金计划投资项目，该项目计划总投资12,980万元，其中项目资本金由变更的募集资金出资3,760万元，其余资金由公司自筹解决。
由于该项目立项时间较长，投资环境、成本等均发生了较大变化，为确保投资安全，经公司第四届八次董事会审议通过、2010年第三次临时股东大会批准决定停止实施该项目建设，公司用自有资金置换出已使用的募集资金，将投入本项目的募集资金3,760万元全部返还至公司募集资金专用账户。
经公司第四届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金建设电力线路的议案》，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，拟整体变更贵州省道真县梅江河流域车田水电站工程项目募集资金投向，本次拟变更的募集资金金额3760万元。其中，拟使用变更的募集资金2810万元投资建设涪陵工业园区盘龙路配电线路工程项目，剩余的950万元募集资金及衍生利息拟用于永久补充公司流动资金。
三、剩余募集资金变更计划
目前，公司向银行借款较多，利率较高。为了解决公司经营业务的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率、保证公司全体股东的利益，公司第四届十三次董事会会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意拟将剩余募集资金950万元及衍生利息用于永久补充公司流动资金，该事项尚须提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、独立董事的意见
公司全体独立董事出具了《重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事关于部分募集资金永久补充公司流动资金的独立意见》，同意公司第四届十三次董事会会议提出的《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》。独立董事认为：公司本次使用募集资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的；该使用计划内容及决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此次募集资金使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司股东利益和公司整体利益的情形。
五、监事会的决策程序及意见
公司第四届十次监事会会议审议通过了《关于部分募集资金永久补充公司流动资金的议案》并发表如下意见：
为了解决公司经营业务的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，保证公司全体股东的利益，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同意公司将尚未使用的募集资金950万元及募集资金专户衍生利息，用于永久补充公司流动资金。
六、备查文件
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届十三次董事会会议决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司第四届十次监事会会议决议；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会关于变更募集资金投向和补充公司流动资金的意见；
4、公司独立董事关于部分募集资金永久补充公司流动资金的独立意见。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○一一年七月二十六日