特别提示
1、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
4、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 巢东股份、公司、发行人 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司 |
| 昌兴矿业 | 指 | 昌兴矿业投资有限公司，英文名为Prosperity Minerals Investment Limited，现为巢东股份控股股东 |
| 主承销商、保荐人、平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 本次发行 | 指 | 安徽巢东水泥股份有限公司本次非公开发行不超过4,000万股（含4,000万股）A 股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| t/d | 指 | 吨/天 |
| MW | 指 | 兆瓦，1兆瓦= 1000千瓦 |
| kWh | 指 | 千瓦时 |
第一节 本次非公开发行概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
近几年来，我国水泥产量保持了较快增长，2009年全年水泥产量达到162,897.83万吨，同比增长17.47%。2010年我国政府继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，2010年全国城镇固定资产投资241,415亿元，同比增长24.50%。受投资拉动，2010年水泥产量186,795.70万吨，同比增长14.67%。在此过程中，水泥行业产能过剩的状况逐渐凸显，面对行业产能过剩的现状，国家相继出台了多项水泥行业发展政策，以实现我国水泥行业以“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”为方针的产业发展战略。国务院要求：“对尚未开工水泥项目一律暂停建设，并将进行一次认真清理”。2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》公告，再次提出“要严格控制新建水泥（熟料）生产线项目，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。”另一方面，国家大力推广纯低温余热发电技术，鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循环经济的指导思想下，国家加大对落后产能的淘汰力度，国家发改委发布了《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，截至2010年末，全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨。根据国家发改委颁布的《水泥工业发展专项规划》和《水泥工业产业发展政策》中的水泥行业结构调整目标，到2020年，基本实现水泥工业现代化。
（二）本次非公开发行目的
本次发行将帮助公司实现下列目的：
1、 余热发电节能减排，发展循环经济
根据国家《节能中长期专项规划》要求，公司制定节能减排实施计划，通过 技术创新，提高资源能源利用率，着力转变经济发展方式。通过本次非公开发行 募集资金投资于纯低温余热发电，可以实现公司利废、节能、减排的可持续性发 展的目标，最终达到增强公司盈利能力、创造良好社会效益的目的。
2、投资自备码头项目，降低公司运输成本
公司地处安徽省巢湖市，厂区离裕溪河仅2.4公里，地理位置极为优越。根据国家和安徽省对水泥工业实施“控制总量、调整结构”的产业政策，结合自身亟待调整水泥产品结构、降低成本的情况，公司拟在裕溪河岸边新建一座与水泥生产线配套的自备码头。降低公司运输成本，实现公司节能、减排的可持续性发展的目标。
3、投资混凝土搅拌站，完善公司产业链
公司本次非公开发行募集的部分资金投资于混凝土搅拌站项目，符合国家发 改委、工信部等国家有关部委针对水泥行业的最新产业调控政策，可以巩固并增 加公司水泥销售，加强公司竞争优势。通过投资于混凝土搅拌站项目，有助于公 司向下游行业进军，完善公司自身产业链，并可以巩固并增加公司水泥销售，是 公司继续保持和提升公司的竞争优势、提高公司盈利能力和抗风险能力的需要， 符合公司的发展战略。
4、优化资本结构，提高财务稳健性
近三年一期末，公司合并报表资产负债率分别为65.14%、70.77%、68.96%和61.64%，公司资产负债处于较高的水平，并略高于行业平均水平。本次募集资金拟用部分资金补充流动资金，有利于降低公司的财务费用支出，降低财务风险，并提高公司的债务融资能力，增强公司的财务稳健性。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期
（一）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）定价依据
1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
4、与有关方面协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）上市地点
在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次发行募集资金上限为58,366.89万元（包括发行费用），将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 9MW余热发电工程项目 | 9,432.03 | 9,432.03 |
| 2 | 专用码头及辅助工程项目 | 17,984.86 | 17,984.86 |
| 3 | 商品混凝土搅拌站项目 | 12,050.00 | 12,050.00 |
| 4 | 归还银行借款 | 16,900.00 | 16,900.00 |
| 合 计 | 56,366.89 | 56,366.89 | |
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为56,366.89万元，实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位实际与项目实施进度不一致，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，控股股东昌兴矿业投资有限公司持有公司8,000万股股份，持股比例为33.06%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为4,000万股，若按发行上限计算，发行后昌兴矿业投资有限公司持股比例下降为28.37%，仍处于第一大股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
经过公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于投资建设9MW余热发电工程项目、专用码头及辅助工程项目、商品混凝土搅拌站项目，同时偿还部分公司银行贷款。本次发行募集资金上限为58,366.89万元（包括发行费用），将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 9MW余热发电工程项目 | 9,432.03 | 9,432.03 |
| 2 | 专用码头及辅助工程项目 | 17,984.86 | 17,984.86 |
| 3 | 商品混凝土搅拌站项目 | 12,050.00 | 12,050.00 |
| 4 | 归还银行借款 | 16,900.00 | 16,900.00 |
| 合 计 | 56,366.89 | 56,366.89 | |
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为56,366.89万元，实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位实际与项目实施进度不一致，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）9MW余热发电工程项目
1、项目背景
随着中国经济的不断发展，能源问题日益突出，煤炭、电力价格不断上涨，水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大。为了节能降耗，提高公司产品的竞争能力，公司拟进一步抓住发展良机，建设实施与新型干法水泥生产线配套的低温余热发电工程。一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，提高企业的竞争能力；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，节约能源，减少对环境的空气污染和温室效应。公司利用窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节减大量的电力费用，从而大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的矛盾，也为国家节省大量的能源，符合2011 年1 月1 日施行的《水泥行业准入条件》鼓励对现有水泥（熟料）生产线进行低温余热发电的政策。
2、项目概述
本项目为巢东股份技改建设的二期1×4500t/d新型干法水泥熟料生产线而配套9MW余热发电系统项目。二期1×4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目是按《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》（发改办[2007]447号）“上大压小、等量淘汰”的原则，经安徽省经济和信息化委员会（皖经信技改函[2011]228号）批准建设。1×4500t/d新型干法水泥熟料建成后将替代现有落后产能。二期1×4500t/d新型干法水泥熟料生产线主体工程已于2011年5月开工建设，建设工期预计11个月。
9MW余热发电工程项目投资建设一台装机容量9MW 的余热发电机组及余热锅炉（窑头锅炉和窑尾锅炉），配套建设循环冷却、热力、给排水、电力增容、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。
3、项目建设场地
9MW余热发电工程项目建设地点位于二期1×4500t/d熟料生产线厂区内，不需要重新征地，可满足供电、供水等配套设施，配套建设9MW余热发电系统，交通利用厂区内道路和厂外交通。
4、项目立项、环评情况
本项目已取得安徽省经济和信息化委员会《关于安徽巢东水泥股份有限公司海昌公司二期1×4500t/d熟料生产线技术改造项目核准的批复》（皖经信技改函[2011]228号）。
巢东股份二期2×4500t/d熟料生产线及余热发电等配套工程项目已获得安徽省环境保护局《关于巢湖海昌水泥有限责任公司二期工程2×4500吨/日孰料水泥生产线项目环境影响报告书批复的函》（环评函[2009]297号）。
5、经济效益评价
项目总投资9,432.03万元，建设期10个月，达产期1年。项目建成后年发电量6,900万kWh，可供电量6,417万kWh。本发电系统所发电力全部自用，不对外销售。根据市场电价计算，该项目不含税年产值2,797.53万元，年均利润2031.16万元，税后年均净利润1523.37万元, 税后内部收益率24.77％，投资回收期4.8年（含建设期）。
（二）专用码头及辅助工程项目
1、项目背景
水泥属大宗建筑材料，由于受到公路运输成本的制约，通过公路运输将限制水泥的销售半径；同时生产水泥的原材料通过公路运输也将大幅提升生产成本。而水路运输费用只有公路运输费用的十分之一左右，水路运输的低成本优势极大增强产品的市场竞争力，并有效扩大销售半径。巢东股份地处安徽省巢湖市，巢湖是一个水运大市，全市内河通航航道650公里，长江穿越境内航道182公里，同时拥有全国五大淡水湖之一巢湖。公司生产厂区离裕溪河仅2.4公里，裕溪河连接长江和巢湖，地理位置极为优越。但目前公司通过水路运输货物需使用第三方码头来完成，公司周边最近码头距离公司有十多公里，原材料及产品在公司厂区至码头之间运输需通过汽车完成，大幅增加运输成本；并且码头规模较小，缺少专业设备，不能满足货物运输的需求。为此公司拟在裕溪河岸边新建一座与水泥生产基地配套的专用码头，并以皮带机廊道在码头和厂区之间运输货物。有效降低公司运输成本，延伸产品销售半径，实现公司节能、减排的可持续性发展的目标。
2、项目概述
本项目拟建码头位于居巢港区，根据厂区建设规模，码头工程年吞吐量450万吨，其中输出商品熟料150万吨、散装水泥50万吨，袋装水泥50万吨以及石子骨料50万吨；输入物料（主要为煤炭、石膏、铁粉或铁尾矿）150万吨。建设2个1000吨级散货出港泊位、2个1000吨级散货进港泊位和1个1000吨级袋装水泥出港泊位以及码头配套工程皮带机廊道。
3、项目建设场地
本项目拟建码头位于巢湖闸下，裕溪河右岸、钓鱼台上游袁家湾处，上距巢湖闸6.8km，下至裕溪河入江口门57km，距巢湖市6km。
4、项目立项、环评情况
本项目已取得巢湖市发展和改革委员会《关于巢湖海昌水泥有限公司自备码头项目核准的批复》（发改交能字[2007]327号）和《关于安徽巢东水泥股份有限公司海昌专用码头项目核准的补充批复》（发改交能[2011]310号）。
本项目已取得安徽省港航管理局《关于安徽巢东水泥股份有限公司海昌水泥码头工程建设使用港口非深水岸线的批复》（皖港航港[2011]236号）；
本项目环境备案报批手续正在办理中。
5、经济效益评价
项目总投资17,984.86万元，项目测算期21年，其中建设期为1年，生产经营期20年。达产期为3年，生产负荷为60%、80%、100%。 该项目为公司采购原材料、销售产品而配套，不对外提供服务，按市场价格测算，生产经营期内年均产值4,025.5万元，年均净利润1,638.77万元，税后内部收益率14.83％，投资回收期9.22年（不含建设期）。
（三）混凝土搅拌站项目
1、项目背景
目前巢湖市正面临皖江城市带产业转移示范区和合肥经济圈建设两大历史性机遇，处于加速发展、加速崛起的黄金机遇期。2010年以来，巢湖市委、市政府围绕“四大建设、六个翻番”的战略目标，确立了“十二五”时期“1234”的工作思路和举措，即突出负重赶超、科学发展这一主题，强化工业化、城镇化两大支撑，加快实现产业示范区、滨湖新城区和旅游度假区的“三区突破”。在国务院批准实施的皖江城市带承接产业转移示范区规划中，巢湖既处在皖江城市带“一轴”之上，又处于合肥、芜湖“两核”之间，战略地位明显提升，资源要素整体升值，后发优势日益明显。这些必将带来大量的大规模基础设施建设，给预拌商品混凝土带来旺盛的需求。
当今环境保护问题已成为一个十分重要的问题。环保问题已严重威胁着人类的生存和健康，发展商品混凝土和散装水泥对改善城市环境污染，美化城市旧貌起到积极的作用。应用商品混凝土环境效益十分显著，首先它不需要在现场堆放材料和中转材料，避免了城市的脏、乱、差现象；其次，从根本上消除噪声、粉尘、污水等污染，改善了市民工作、居住环境。
十二五时期我国将继续全面实施可持续发展战略，更加重视节约资源和能源，保护环境，改善城市环境质量和城乡生态建设，为散装水泥和商品混凝土的发展创造了良好的宏观环境，市场前景广阔。
商品混凝土一般可提高劳动生产率一倍以上，节约水泥10-15%，降低工程成本5%左右。与此同时，还可以保证工程质量，节约施工用地，减轻粉尘污染，实现文明施工。商品混凝土搅拌站项目是巢东股份延伸产业链的实践，是巢东股份新的利润增长点。商品混凝土搅拌站项目工艺成熟，生产可靠性好，运行成本低。项目投产后能够取得较好的经济效益，能够进一步提升巢东股份的市场竞争力。
2、项目概述
该项目拟建总规模年产120万立方米商品混凝土生产线，分别布局于巢东股份现有的三个生产基地内：
（1）海昌搅拌站：年产40万方商品混凝土，位于巢东股份海昌分公司厂区内。目标市场辐射巢湖城区、无为县城区、江北集中区。
（2）巢湖搅拌站：年产20万方商品混凝土，位于巢东股份巢湖水泥厂南采矿山工业厂区内。目标市场辐射合肥滨湖新城区、巢湖城区、巢湖开发区、合肥经济圈辐射区。
（3）东关搅拌站：年产60万方商品混凝土，位于巢东股份东关水泥厂厂区内。目标市场辐射皖江城市带承接产业转移示范区江北集中区、沿江工业区、含山县城区。
3、建设场地
项目拟建于公司现有的三个水泥熟料工厂内，不需新征土地。建设地点交通便利，各项配套齐全。
4、项目立项、环评情况
本项目立项已取得巢湖市工业和信息化委员会《关于安徽巢东水泥股份有限公司商品混凝土项目备案的通知》（巢经信投资[2011]133号）。
本项目环评备案报批手续正在办理中。
5、经济效益评价
项目建设期6个月，建设投资预估为12,050万元。项目建设后年产混凝土120万方，预计可实现年均销售收入38,531.37万元，年税后利润为2,267.19万元，税后投资收益率18.81%，投资回收期为4.12年（含建设期）。
（四）归还银行借款
1、项目概述：
公司拟用募集资金16,900万元偿还银行贷款，偿还银行贷款金额占本次募集资金净额的29.97%，截至2011年6月30日，公司借款明细如下：
单位：万元
| 借款方名称 | 借款金额 | 年利率 | 贷款起始日 | 到期日 |
| 巢湖市建行 | 13,500.00 | 4.779% | 2010.10.15 | 2011.10.14 |
| 巢湖市建行 | 10,000.00 | 5.004% | 2010.11.09 | 2011.11.08 |
| 巢湖市交行 | 45,000.00 | 6.6255% | 2011.05.19 | 2012.05.19 |
| 上海民生银行 | 1,500.00 | 5.724% | 2010.01.12 | 2013.01.12 |
| 上海民生银行 | 24,000.00 | 5.724% | 2010.03.24 | 2013.03.24 |
| 巢湖市建行 | 20,000.00 | 5.94% | 2008.08.25 | 2015.08.24 |
| 巢湖市建行 | 10,600.00 | 5.94% | 2009.01.04 | 2016.01.03 |
| 小计 | 84,100.00 |
2、项目必要性分析
（1）降低资产负债率，降低偿债风险
通过对水泥行业上市公司的财务数据进行分析，2008年末、2009年末、2010年末，行业平均资产负债率（合并报表口径）分别为51.04%、53.72%、60.18%，而公司的资产负债率较行业平均水平明显偏高，存在一定的偿债压力。
| 水泥行业上市公司资产负债率（合并报表数）情况（%） | |||
| 公司名称 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 狮头股份 | 17.72 | 23.05 | 21.76 |
| 赛马实业 | 55.39 | 49.4 | 32.48 |
| 西水股份 | 45.49 | 32.54 | 34.29 |
| 青松建化 | 40.69 | 47.66 | 37.16 |
| 海螺水泥 | 41.01 | 37.85 | 40.59 |
| 尖峰集团 | 41.66 | 48.7 | 46.3 |
| 冀东水泥 | 69.29 | 64.32 | 50.46 |
| 塔牌集团 | 51.46 | 54.04 | 51.31 |
| 金隅股份 | 70.06 | 57.17 | 67.08 |
| 华新水泥 | 68.29 | 63.06 | 54.16 |
| 江西水泥 | 64.56 | 64.37 | 56.61 |
| 福建水泥 | 66.79 | 59 | 58.03 |
| 亚泰集团 | 67.2 | 58.19 | 61.7 |
| 祁连山 | 56.55 | 49.94 | 63.97 |
| 同力水泥 | 62.95 | 63.19 | 64.38 |
| 天山股份 | 58.73 | 75.84 | 78.58 |
| 巢东股份 | 68.96 | 70.77 | 65.14 |
| 行业均值 | 54.53 | 53.83 | 53.27 |
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率更加合理，财务状况将得以改善。
（2）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率，使得公司间接融资的难度加大，仅靠公司自身积累，无法满足公司快速发展的资金需求，流动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目。本次募投项目运用了属于循环经济的纯低温余热发电技术，有利于公司实现节能减排、降低能耗和减少污染；新建一座与水泥生产线配套的自备码头，降低公司水泥销售的运输成本，增强公司的盈利能力；商品混凝土搅拌站项目是对以水泥、熟料生产和销售为核心的水泥产业链的延伸。公司将充分发挥已有的经营管理优势，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要意义。
本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润将得到较大幅度的提升，使公司财务状况得到进一步优化与改善；偿还部分银行贷款直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司财务的稳健性，并提高公司的利润水平。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金项目已取得项目备案批准文件；募集资金项目均在公司现有经营场所内建设，不涉及新增土地及其前置审批，除余热发电工程项目已获省环保局批复，其余项目环境评估备案报批手续正在办理中。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）发行人主营业务为水泥及商品熟料的生产和销售，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化；
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；
（三）公司本次发行完成后，将增加不超过4,000万股（含4,000万股）限售流通股，控股股东昌兴矿业投资有限公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于28.37%，是公司第一大股东，仍处于控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化；
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化；
（五）本次发行后，募集资金投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司计划募集资金净额不超过56,366.89万元，公司净资产和资产总额将相应增加，资本结构将得以进一步优化，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目的顺利实施，公司在水泥及熟料领域实力将得以提升，产业链更趋完善，将使公司的盈利水平和盈利能力有较大幅度提高，能够为股东创造更大价值；本次公开发行募集资金投入使用后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金不断投入使用，投资活动现金流出量也将不断增加；在募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2011年6月30日，公司合并口径资产负债率为61.64%，流动比率为0.71，速动比率为0.55，表明公司流动性尚待改善、短期偿债压力较大。此外，从公司合并口径长期资产与长期资本的配比情况来看，截至2011年6月30日非流动资产/长期资本为115.35%，公司部分长期资产是通过流动负债获得资金支持的，存在一定程度的财务风险。
本次发行完成后，公司净资产增加及部分募集资金用于偿还银行借款，从而改善公司长短期资产与资本的匹配关系，使得公司资产负债率相应降低，公司财务结构将更加稳健。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策性风险
1、产业政策风险
目前，我国水泥工业具有整体产能过剩、技术装备水平低以及行业集中度偏低等特点，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》公告，再次提出“要严格控制新建水泥（熟料）生产线项目，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，支持不以新增产能为目的技术改造项目。” 国家大力推广纯低温余热发电技术，鼓励采用先进的工艺和装备提升技术水平，重点支持在有资源的地区建设日产4,000吨及以上规模新型干法水泥项目，建设大型熟料基地。同时，在发展循环经济的指导思路下，国家加大对落后产能的淘汰力度，国家发改委发布了《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，截至2010年末，全国完成淘汰小水泥产能2.5亿吨。
我国水泥行业的快速增长，从数量上已能基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要，但水泥行业总体产能过剩、重复建设问题仍较为突出。自2009年下半年以来，国家针对水泥行业重复建设和产能过剩状况陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等一系列宏观调控政策，推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，提出了“严格控制新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能”的原则。随着水泥行业的进一步发展，国家可能出台更为严格的调控政策，若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的经营状况。
2、环保政策风险
水泥行业属于高耗能、高排放、资源依赖型产业，其生产会产生粉尘和噪音，节能减排一直是水泥行业调整升级的方向。公司一直十分重视环境保护工作，在环保建设方面保持持续性的资金投入和及时的环保设施设备更新完善。本次募集资金拟投资项目在可行性论证中充分考虑了环保因素，但随着循环经济和可持续发展战略的深入执行，国家和地方政府可能会颁布新的法律法规来提高水泥企业的环保达标水平，并不断加大对水泥等高能耗、高排放、资源依赖型产业的治理力度，从而增加公司环保支出，进而对公司经营业绩造成一定不利影响。
（二）市场风险
1、行业周期性波动的风险
水泥和混凝土均属于基础建筑材料，其需求量与基础设施投资规模以及房地产投资规模都密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此水泥和混凝土行业也呈现出一定的周期性。在目前水泥行业产能相对过剩的情况下，若未来受宏观经济波动等因素的影响，水泥和混凝土需求发生萎缩或增速放缓，则将可能对公司的生产运营及经营业绩造成不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
目前国内水泥和混凝土行业存在集中度低，行业中大量的中小民营企业运营较不规范的问题，公司业务未来在区域市场扩张中将可能面临中小民营企业复杂而激烈的竞争。并且，随着国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级，水泥行业在短期内的市场扩张将主要以存量并购的方式来进行，公司在未来的市场与产能扩张中将面临相对增量扩张更加激烈的竞争。另外，行业内公司在原材料、技术以及人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌，对公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（三）财务风险
1、偿债风险
近三年一期末，公司合并口径资产负债率分别为65.14%、70.77%、68.96%和61.64%，公司资产负债水平始终处于较高的水平，并略高于行业平均水平。此外，公司近三年一期末流动比率分别为0.53、0.53、0.63和0.71，速动比率分别为0.40、0.44、0.50和0.55。虽然近年来公司短期偿债指标呈稳步上升之势，但偏低的短期偿债指标表明公司流动性尚待改善、短期偿债压力较大，若出现收付款政策的重大变化、大额银行借款到期不能续传以及对公司盈利能力影响的重大不利因素，公司的偿债能力将受到较大影响。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将得以提高，而募集资金投资项目的效益产生需要一定的时间体现，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）募集资金项目风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。
（五）其他风险
1、审核风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的批复或核准，能否取得上述监管部门的批复或核准，以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及政治、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能受上述因素影响而背离其投资价值，因此存在一定的股票投资风险。
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二○一一年七月二十九日