股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2011-8
安徽巢东水泥股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、本次发行对象为不超过10名的特定投资者
2、认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票
安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2011年7月29日上午9时在公司会议室召开，会议通知已于2011年7月18日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到参与表决董事5人。公司监事及部分高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
通过审议，会议以现场投票表决方式通过了如下事项：
一、审议通过了关于公司符合非公开发行A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议并逐项表决通过了关于公司非公开发行股票方案的议案
关于公司非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式和时间
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
5、发行价格、定价原则和定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2011年7月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于19.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行的定价依据为：
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与有关方面协商确定。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
6、禁售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
7、上市地点
在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
8、募集资金用途和数量
本次发行募集资金上限为58,366.89万元（包括发行费用），将投资于9MW余热发电工程项目、专用码头及辅助工程项目、商品混凝土搅拌站项目和归还银行借款。
本次发行实际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位实际与项目实施进度不一致，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
《安徽巢东水泥股份有限公司非公开发行股票预案》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
《安徽巢东水泥股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
董事会决定于2011 年8 月18 日在公司会议室召开公司2011 年第一次临时股东大会，现将召开2011年度第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2011年8月18日上午9：30在公司二楼会议室召开公司2011年度第一次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。
一）、 召开会议基本情况
(一)召开时间：
1、现场会议召开时间为：2011年8月18日上午9：30
2、网络投票时间为：2011年8月18日9：30－11：30，13：00－15：00。
(二)股权登记日：2011年8月12日
(三)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。
(四)投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(五)现场会议召开地点：公司二楼会议室。
(六)召集人：公司董事会
二）、出席对象：
(一)截至2011年8月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）。
(二)本公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的见证律师。
(四)其他相关人员。
三）、会议审议的议案
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.2 | 发行方式和时间 |
| 2.3 | 发行数量及认购方式 |
| 2.4 | 发行对象 |
| 2.5 | 发行价格、定价原则和定价依据 |
| 2.6 | 禁售期 |
| 2.7 | 上市地点 |
| 2.8 | 募集资金用途和数量 |
| 2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 |
| 2.10 | 决议有效期限 |
| 三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
| 四 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 |
| 五 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案 |
四）、参加现场股东大会会议登记办法
(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2011年8月17日上午8:30-12:00，下午13:00-16:30。
(三)登记地点：公司董事会办公室
(四)登记手续：
1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。
五）、其他事项
(一)会议联系方式：
联系人：谢 旻 郭在文
联系电话：0565—2389232
传 真：0565—2391918
通讯地址：安徽省巢湖市居巢区银屏镇海昌大道巢东股份董事会办公室
邮编：238000
(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
(三)出席会议的股东费用自理。
六）、备查文件：
经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录。
特此公告
安徽巢东水泥股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十九日
附件1：投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2011年8月18日
总提案数：14个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738318 | 巢东投票 | 14 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有14项提案 | 738318 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股条件的议案 | 738318 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738318 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 738318 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行方式和时间 | 738318 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | 738318 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行对象 | 738318 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 发行价格、定价原则和定价依据 | 738318 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 禁售期 | 738318 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 上市地点 | 738318 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | 738318 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 738318 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 738318 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 738318 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 738318 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案 | 738318 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
提案2存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.10号 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738318 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年8月18日 A 股收市后，持有某公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738318 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738318 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738318 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738318 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽巢东水泥股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和时间 | |||
| 2.3 | 发行数量及认购方式 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 发行价格、定价原则和定价依据 | |||
| 2.6 | 禁售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途和数量 | |||
| 2.9 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 2.10 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
受托时间：