证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-033

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于2011年7月29日在深圳市南山区松坪山郎山路21号公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际和委托参加董事7人，其中董事单宇和许明茵因出差未能出席本次会议，分别委托董事李锂和李坦代为出席会议并行使表决权。公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于签署<募集资金三方监管补充协议>的议案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于签署<募集资金三方监管补充协议>的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于使用超额募集资金受让子公司部分股权的议案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用超额募集资金受让子公司部分股权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

公司监事会对此议案发表了意见，刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于聘请公司执行总经理的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

根据公司总经理单宇先生的提名，聘请陈乃康先生担任公司执行总经理，自本次董事会审议通过之日起生效，任期与本届董事会的剩余任期一致。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

为了进一步规范公司治理，完善公司职能，结合未来发展的需要，公司将新设立资金管理部和战略与投资管理部。

5、审议通过了《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业股份有限公司对外捐赠管理制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十九日

附简历：

陈乃康，男，1959年7月出生，EMBA和工业工程博士。2004年2月至2006年4月任韬睿咨询大中华区高管薪酬咨询总经理兼北京公司总经理，2006年5月至2011年6月任埃森哲大中华区副总裁兼人才与组织绩效咨询业务部总经理。

截至本公告之日，陈乃康先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-034

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于签署《募集资金三方监管协议之

补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）4010万股，发行价格每股148元,共募集资金人民币5,934,800,000元，扣除发行费用人民币217,995,809.16元后，实际募集资金净额为人民币5,716,804,190.84元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中小企业板上市公司

募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）签定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》，并将募集资金全部存放于上述银行的募集资金专户进行管理。

为了能够较大限度地为股东获取收益，2010年9月13日，甲乙丙三方签署了《募集资金三方监管补充协议》，约定募集资金存定期的相关事宜。现甲乙丙三方就上述主协议和补充协议的相关事宜再次达成补充协议如下：

一、对于专户（账号755905017610501）内的闲置募集资金，甲方可在向乙方提交符合规定的转账支票等相关结算凭证后，申请将该部分募集资金转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户，以定期存款方式存放，具体如下：

定期存款期限	金额（万元）	拟存入日期
3个月定期存款	9,000	2011年7月29日
6个月定期存款	140,000	2011年7月29日
12个月定期存款	50,000	2011年7月29日
合计	199,000

二、对于上述定期存款，甲方不得直接支取资金，也不得向专户之外的其他账户划转资金。甲方承诺：定期存款到期后将及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知丙方。

三、甲方不得针对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

四、对于甲方以定期存款方式存放的募集资金，乙方承诺按中国人民银行公布的同期限定期存款利率计息。

五、对于转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户的募集资金，甲乙丙三方承诺严格依照募集资金管理的相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，以及主协议中规定的方式进行管理使用，任何一方均不得改变该资金的使用用途。

六、作为主协议不可分割的组成部分，本补充协议与主协议具有同等法律效力。其间的内容存在冲突者，以本补充协议的约定为准。除本补充协议另有约定的应按本补充协议执行外，主协议的其他条款继续有效，各方同意严格信守。

七、本补充协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章∕合同专用章后生效，有效期届满之日与主协议保持一致。

八、本补充协议一式_六_份，甲、乙、丙三方各持一份，向中国证券监督委员会深圳监管局、深圳证券交易所各报备一份，其余留甲方备用。

备查文件：

1、募集资金三方监管协议之补充协议

2、公司第二届董事会第五次会议决议

3、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一一年七月二十九日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-035

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于使用超额募集资金受让

子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公告发行人民币普通股（A 股）4,010万股，每股发行价人民币148.00 元，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。中审国际会计师事务所有限公司已于2010年4月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字[2010]01020002号”《验资报告》验资确认。

根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币673,769.16元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币673,769.16元。调整后实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金86,477.07万元，超额募集资金为485,270.73万元。根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元，根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元，截至2011年6月30日，公司超额募集资金余额为388,370.73万元。

二、交易概况

1、成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）为本公司的子公司，公司持有其49%的股权，成都通德药业有限公司持有其51%的股权。公司决定以超额募集资金人民币720万元收购成都通德药业有限公司持有的成都海通36%的股权，同时自然人陈文娟、钱应璞、宋学军分别以人民币100万元、60万元和40万元分别受让成都通德药业有限公司持有的成都海通5%、3%和2%的股权。本次股权受让交易完成后，公司将持有成都海通85%的股权，成都通德药业有限公司、陈文娟、钱应璞、宋学军将分别持有成都海通5%、5%、3%和2%的股权。

2、2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超额募集资金受让子公司部分股权的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次股权受让无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

3、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易各方的基本情况

1、成都通德药业有限公司（以下简称“成都通德”），注册号：510123000019827，注册资本：3,000万元人民币，注册地址：成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道B段，法定代表人：刘学文，经营范围：生产、销售：粉针剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（穿琥宁、穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸丙帕代莫、天西地酸钠、多烯磷脂胆碱、丹参酮LLS磺酸钠）新药研究开发。收购农副产品（除粮、棉、油）。

2、陈文娟，中国公民，身份证号码：51010519820226****，住址：四川成都市青羊区下同仁路126号1栋单元。

3、钱应璞，中国公民，身份证号码：51021219521030****，住址：重庆市沙坪坝区都市花园西路109号附3号4-1。

4、宋学军，中国公民，身份证号码：51011119700531****，住址：四川成都市金牛区星辉中路20号。

上述交易各方与本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

四、交易标的的基本情况

1、公司名称：成都市海通药业有限公司

2、成立时间：2010年12月7日

3、注册资本：2,000万元人民币

4、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道222号

5、法定代表人：李建科

6、经营范围：小容量注射剂、乳膏剂的生产、销售。

7、股东情况：深圳市海普瑞药业股份有限公司现金出资人民币980万元，持股比例为49%；成都通德药业有限公司知识产权出资人民币1020万元，持股比例为51%。

成都海通最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：人民币元

项目	2011年1-6月	2010年度
营业收入	0	0
营业利润	-382,813.43	2,274.03
净利润	-387,575.71	1,705.53
项目	2011年6月30日	2010年12月31日
资产总额	22,116,775.15	9,802,274.03
负债总额	-46,054.66	568.51
净资产	22,162,829.81	9,801,705.52

注：截至2011年6月30日，成都海通正在进行GMP认证改造，尚未开始生产经营业务。

五、《股权转让协议》的主要内容

1、股权转让

公司以人民币720万元受让成都通德持有的成都海通36%的股权，并同意成都通德将其持有的成都海通5%的股权以人民币100万元的价格转让给陈文娟、将其持有的成都海通3%的股权以人民币60万元的价格转让给钱应璞、将其持有的2%的股权以人民币40万元的价格转让给宋学军，上述新股东分别同意按该金额受让该股权。

各受让方在本协议签署生效之后5个工作日内，将各自股权受让金以现金（或转账）方式一次性支付给转让方。

2、定价依据

本次股权转让的价格以成都海通的注册资本人民币2,000万元作为定价依据，股权受让各方按照受让股权的比例和注册资本金额确定股权受让价格。

股权转让完成后，成都海通的注册资本为人民币2,000万元，股权结构如下：

单位：人民币

出资方	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市海普瑞药业股份有限公司	1,700	85%
成都通德药业有限公司	100	5%
陈文娟	100	5%
钱应璞	60	3%
宋学军	40	2%
合 计	2,000	100%

3、陈述与保证

（1）成都通德保证所转让给各受让方的股权是其合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。成都通德保证对所转让的股权，没有设置任何质押，也不存在其它任何权利受限制的情形，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由成都通德承担。

（2）成都通德转让其上述部分股权后，其在成都海通原享有的该部分股权对应的权利和应承担的义务，随股权转让而分别转由各受让方享有与承担。

（3）本协议任何一方向本协议其他各方称述如下：

其有权订立及执行本协议，并取得了签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述股权转让完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；

其在完成本次股权转让前，不得将所分配的股权有偿或无偿转让给他人。

签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。

（4）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：

本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；

其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。

4、股权转让费用负担

股权转让过程中发生的费用（包括手续费、税费、公证费等，但不包括成都通德应支付的所得税等税费），由成都海通承担。

5、各方的责任与义务

（1）股权转让后，各方依据各自拥有的公司的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。

（2）协议生效后，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

（3）如各受让方中的一方或多方不能按期支付股权受让款，在超过5个工作日后，每逾期一天，该违约方应向成都通德支付逾期部分受让款的千分之五的违约金。如果在协议签定后30个日历日，受让方中的一方或多方仍然不能支付股权受让款，则视该受让方自动放弃该股权转让权利，计划给该方的股权由公司或其他受让方按照本协议中的价格购买。

（4）如由于成都通德的原因，无法使股权受让如期办理变更登记，或者严重影响各受让方实现订立本协议的目的，成都通德应每天按照各受让方已经支付的转让款的千分之五分别向各受让方支付违约金。

6、协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方或几方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。

7、保密

（1）自各方就本协议所述的公司股权转让事宜进行沟通和商务谈判开始后的各项工作中，包括但不限于财务审计、现场考察、制度审查等工作过程，以及本协议的签订和履行，办理工商部门的变更登记手续等，在股权转让完成之前（完成工商变更登记手续），各方均负有保密的义务。未经各方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本次股权转让方案披露或泄露给任何第三方或用做其他用途，但已经公开或能从公开领域获得的信息不在此列。

（2）保密资料的范围涵盖与本次股权转让有关的，由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表，人事情报、公司组织机构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本协议等。

（3）本协议终止后本条保密义务仍然继续有效。

8、违约事项

各方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。

9、争议的解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

10、协议生效的条件和日期

本协议经各方签字、盖章，且经公司董事会审议通过之日起生效（公司需将董事会审议结果及时通知其他各方）。各方应于协议生效后5日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

六、交易目的、风险和对公司的影响

1、公司本次使用超额募集资金收购成都通德所持有的成都海通36%的股权，收购完成后将持有成都海通85%的股权，有利于公司对成都海通的控制，同时可以加快成都海通小容量注射液生产基地的建设，为公司沿肝素全产业链发展奠定重要的基础。

2、公司在保证首次公开发行股票募集资金投资项目建设资金需求的前提下，基于现有经营状况以及自身长远发展战略，拟通过本次股权收购，提高募集资金使用效率和上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。

七、独立董事意见

公司使用超募资金人民币720万元收购成都海通36%股权，符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，收购完成后，公司持有成都海通的股权比例升至85%，有利于公司对成都海通日常经营管理及公司进一步的发展。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司就本次使用部分超募资金已作出合理安排，不会对公司经营发展产生影响。因此，同意公司使用超募资金人民币720万元受让成都海通36%的股权。

八、监事会意见

监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币720万元受让成都海通36%的股权。

九、保荐机构核查意见

海普瑞以超募资金受让成都海通的部分股权，将进一步增强海普瑞对成都海通的控制能力，符合海普瑞的发展计划；其次，本次超募资金的使用履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对此事项无异议。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、公司第二届监事会第五次会议决议

3、《股权转让协议》

4、保荐机构出具的核查意见

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十九日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-036

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2011年7月29日在深圳市南山区松坪山郎山路21号公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于使用超额募集资金受让子公司部分股权的议案》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会通过核查后，认为：公司拟使用超额募集资金人民币720万元受让子公司成都市海通药业有限公司(以下简称“成都海通”)36%的股权，交易完成后，公司将持有成都海通85%股权。本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币720万元受让成都海通36%的股权。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会

二〇一一年七月二十九日