证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2011-031

  天润曲轴股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司于2011年7月18日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第八次会议地通知，会议于2011年7月28日在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事审议，表决结果如下：

  二、会议审议情况

  1、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2011年半年度报告》全文及摘要。

  《2011年半年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2011年半年度报告摘要》同时刊登于2011年7月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  2、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  经中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1076号）核准，公司非公开发行人民币普通股79,411,764股。发行后，公司注册资本由人民币480,000,000元增加到559,411,764元。

  根据公司2011年度第一次临时股东大会授权，公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  据此，董事会根据发行结果对《公司章程》第三条、第六条、第十九条进行相应修改：

  修改前：

  第三条 公司于2009年7月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]297号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2009年8月21日在深圳证券交易所上市。

  第六条 公司的注册资本为人民币48,000万元。

  第十九条 公司的股本结构为：普通股48,000万股。

  修改后：

  第三条 公司于2009年7月29日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]297号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，于2009年8月21日在深圳证券交易所上市。

  公司于2011年7月11日获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1076号文核准，非公开发行人民币普通股79,411,764股。

  第六条 公司的注册资本为人民币559,411,764元。

  第十九条 公司的股本结构为：普通股559,411,764股。

  本次公司章程的修订不需再提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

  为解决公司生产经营所需的流动资金，提高资金使用效率，同意公司向以下银行申请总额为86,500 万元的综合授信业务：中国建设银行股份有限公司文登支行、中国银行股份有限公司文登支行、中国工商银行股份有限公司文登支行、中国农业银行股份有限公司文登支行、威海市商业银行文登支行、交通银行股份有限公司文登支行、中国民生银行股份有限公司威海分行、中国光大银行股份有限公司威海分行。

  以上综合授信期限两年，授信额度主要用于流动资金贷款，银行承兑汇票及相关融资业务，并授权董事长邢运波先生在《公司章程》规定的权限内在相关借款合同、协议书上签字批准。

  4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买房产的议案》。根据有关规定，关联董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水回避表决。

  同意公司为了解决外聘高级管理、工程技术人员居住问题，购买文登市天润房地产开发有限公司拥有的位于天润路10号的9套商品房，总面积1545.68平方米，交易总金额为3,450,750.50元。本次交易以略微低于市场价（同一地点同等房产市场价格平均每平方米2500元）的价格进行交易。文登市天润房地产开发有限公司为山东曲轴总厂有限公司的全资子公司，山东曲轴总厂系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  《独立董事关于关联交易事前认可意见》、《独立董事对公司关联交易事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第二届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司

  董事会

  2011年7月30日