董事会第五届第三次会议决议公告
暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-034
新疆广汇实业股份有限公司
董事会第五届第三次会议决议公告
暨召开2011年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第三次会议通知和议案于2011年7月20日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2011年7月29日在本公司会议室召开。董事长尚继强先生因出差未能出席及主持会议，会议由公司副董事长赵亮先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事2人）；董事长尚继强因出差未能亲自出席会议，委托副董事长赵亮出席会议；董事孔令江因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议；独立董事宋小毛因出差未能亲自出席会议，委托独立董事赵成斌出席会议；独立董事张文中因出差未能出席会议，委托独立董事吾满江·艾力出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年半年度报告及公司2011年半年度报告摘要》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
（一）发行规模
本次发行的规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向原有股东优先配售。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（三）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过6年（含6年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（五）募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款）、补充流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（六）上市场所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（七）担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（八）决议的有效期
公司关于本议案的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会根据《关于发行公司债券的议案》、相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、债券偿还的保证措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》；
鉴于公司拟发行公司债券等重大事宜，同意召开公司2011年第三次临时股东大会。具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2011年8月15日（星期一）上午10：30（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《关于公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司以非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》；
2、听取并审议《关于确定公司副董事长薪酬标准的议案》；
3、听取并审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
4、听取并审议《关于发行公司债券的议案》；
5、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事项的议案》；
上述1、2项议案已经公司董事会第五届第二次会议审议通过（详见公司2011-028号公告）。
（三）出席会议对象
1、2011年8月10日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2011年8月11、12日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2011年8月12日18:00）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830002
3、联系人：董事会秘书 王玉琴
4、电话：0991-3762327，0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有（ ）/无（ ）表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（ ）/不可（ ）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○一一年七月三十日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-035
新疆广汇实业股份有限公司
监事会第五届第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2011年7月29日在本公司会议室召开了第五届第三次会议，应到监事5人，实到监事4人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
审议并通过了《公司2011年半年度报告及公司2011年半年度报告摘要》
监事会认为：公司2011年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2011年上半年的财务状况和经营管理情况；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2011年半年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○一一年七月三十日