证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2011-021

  广东明珠集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议暨关于

  召开公司2011年第四次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2011年7月18日以书面及电子邮件方式发出，并于2011年7月28日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  出席会议的董事审议并通过了如下决议：

  一、关于公司2011年半年度报告及报告摘要的议案。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、关于修改公司章程的议案。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为适应公司发展需要，提高公司运营效率，现提议对公司章程实施修改，具体如下：

  原条款：

  第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权中：“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的20%，且绝对值金额超过人民币3亿元的事项；”

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过中：“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20%，且绝对值金额超过人民币3亿元的事项；”

  第一百一十七条 下列事项授权董事会决定：“（一）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产的20%，且绝对值金额不超过人民币3亿元的事项。（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的20%，且绝对值金额不超过人民币3亿元所提供的任何担保。（三）单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。（四）公司在一年内交易发生金额未超过公司最近一期经审计总资产的20%，且绝对值金额不超过人民币3亿元的对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易、融资及其他交易事项。

  审议通过以上（二）、（三）对外担保事项时，必须符合如下两个条件：1、被担保方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方；2、被担保方资产负债率不超过70%。”

  修改后条款：

  第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权中：“（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项和其他重大交易事项，所指重大交易是指：

  1、交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；

  2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易；

  5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；

  6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的交易；

  7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为。

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：“（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。”

  第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：

  1、交易总额不高于人民币3000万元，且不高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

  2、涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的30%的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

  3、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额不超过人民币5000万元的交易；

  4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过人民币500万元的交易；

  5、交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过人民币5000万元的交易；

  6、交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元的交易；

  7、公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的20%，且绝对值金额不超过人民币3亿元所提供的任何担保；

  8、单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

  9、其他不在总裁决定权限范围内的交易行为。

  审议通过以上第7、8对外担保事项时，必须符合如下两个条件：1、被担保方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方；2、被担保方资产负债率不超过70%。

  本议案需经股东大会审议批准后实施。

  三、关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案。

  表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2011年8月15日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开2011年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  （一）会议审议事项：

  《关于修改公司章程的议案》

  （二）会议出席对象：

  1、本次股东大会股权登记日为2011年8月10日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

  （三）参会股东登记办法：

  法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2011年8月14日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

  （四）会议时间、地点、费用及联系方法

  1、会议时间：2011年8月15日上午9:30

  2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

  3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  4、联系方法：

  通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室

  邮政编码：514500

  电话：0753-3338549

  传真：0753-3338549

  联系人：周小华

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一一年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：             身份证号码：

  委托人股东帐号：             委托人持股数量：

  受托人（签名）：             身份证号码：

  受托日期： 年  月  日