法定代表人：万征

企业法人营业执照注册号：650000030000331

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2007年9月12日

税务登记号码：650102666655871

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。

股东名称：自治区国资委持有100%股权

联系人： 郭蕙荣

通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区六道湾路59路

邮政编码：830063

联系电话：0991-4642065

传真号码：0991-2331197

二、信息披露义务人董事和主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	集团公司 职务
万征	男	中国	乌鲁木齐	否	董事长、党委书记
郑涛	男	中国	乌鲁木齐	否	董事、总经理
吴宏图	男	中国	乌鲁木齐	否	董事、副经理
陈中煜	男	中国	乌鲁木齐	否	董事、党委副书记
王宏军	男	中国	乌鲁木齐	否	董事、副总经理、党委委员
王锴	男	中国	乌鲁木齐	否	监事会主席
马志刚	男	中国	乌鲁木齐	否	监事
郭蕙晖	女	中国	乌鲁木齐	否	财务经理

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人通过控股子公司新疆风能有限责任公司持有金风科技（002202）375,920,386股股份，占金风科技总股本的13.95%。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1、 维护国有股东及广大中小股东的合法权益，保证国有资产保值增值

ST香梨作为林果业种植和深加工为主业的企业，随着国内水果种植业竞争的日益加剧，市场出现无序增长及竞争局面，业内企业普遍缺乏核心竞争力和可持续发展的能力，行业利润率持续下滑，亏损企业大幅增加，水果种植行业面临重组和调整的内在需要。新业公司通过协议方式转让其持有的融盛投资100%股权给昌源水务，即间接转让其所控制的香梨股份25.22%股权，可有效地防范经营风险，实现国有资本保值增值的目标。

2、 通过本次权益变动，实现国有资产战略性调整

新业公司本次转让融盛投资的股权即间接转让其所控制的香梨股份的股权，有利于促进新疆自治区国有资本向重点领域和优势产业集中，促进现有经济布局和结构调整，促进国有资产的优化配置。本次股权转让完成后，新业公司将不再间接控制ST香梨，从而实现国有资产从一般竞争性行业的退出，完成辖区内国有企业的战略性调整。

3、 引进战略投资者，提高上市公司可持续发展能力

虽然ST香梨因2009年通过非经常性损益取得正收益而被撤销退市风险警示，从而免于退市风险，但由于主业资产盈利能力弱，缺乏核心竞争力和可持续发展能力，ST香梨的经营困境仍然没有彻底改变，如果继续亏损，仍存在暂停上市风险。因此，ST香梨需要引进具有一定实力的战略投资者支持上市公司发展，以提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

为了改变ST香梨的经营困境，避免ST香梨继续面临退市风险，新业公司拟通过本次股权转让，引进有实力的战略投资者，改善ST香梨的经营现状。

二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来 12个月内没有增加上市公司中权益股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让，由新业公司通过协议方式转让其持有的融盛投资100%股权给昌源水务，从而转让融盛投资持有的ST香梨25.22%股份，即间接转让其持有的ST香梨股权。本次权益变动尚须经自治区国资委、自治区政府和国务院国资委批准后方可实施。

本次权益变动前，新业公司通过其全资子公司融盛投资间接持有ST香梨37,255,813股股份，占ST香梨总股本的25.22%。

本次权益变动完成后，新业公司将不再持有ST香梨股权。

二、本次权益变动的基本情况

1、 协议当事人

转让方：新业公司

受让方：昌源水务

2、 转让股权的数量及比例

转让融盛投资100%的股权。

3、转让价款

本次股权转让总价款为人民币肆亿陆仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰零玖元贰角肆分（464,641,609.24）。

4、股权转让的支付对价

本次股权转让的价款全部以现金支付。

5、 付款安排

（1）受让方于协议生效之日起五个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%；

（2）受让方于股权完成工商变更登记之日起五个工作日内向转让方付清剩余的70%股权转让价款。

6、 协议签订时间：2011年7月29日

7、 协议生效时间及条件

协议经双方签字盖章后成立，但须经自治区国资委、自治区人政府和国务院国资委会批准后生效执行。

三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

四、其他安排

本次股权转让后，融盛投资的所有员工与融盛投资解除或终止劳动合同，并由新业公司安置并接收，新业公司或其指定的主体负责与上述员工重新签署劳动合同，并依法承担与支付解除或终止劳动合同及职工安置所需的一切费用、支出，包括应付而未付的工资、经济补偿金、赔偿金、社会保险费、住房公积金等，并依法办理公司员工的社会保险关系和住房公积金账户的转移手续。

除上述安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排和就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、批准程序及进展情况

本次股份转让事项尚需取得自治区国资委、自治区政府和国务院国资委的批准后方可实施。

六、 信息披露义务人关于《准则第15号》第三十二条规定的情况说明

1、本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有ST香梨股权，失去对上市公司的控制权。

2、信息披露义务人已经对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。受让方昌源水务为合法成立和持续经营的有限责任公司，具备受让ST香梨的主体资格。

3、信息披露义务人及其关联人不存在未清偿的对ST香梨的非经营性负债，亦不存在未解除的ST香梨为其负债提供的担保或损害ST香梨利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖ST香梨上市挂牌交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、 新业公司的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件

2、 新业公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

3、 新业公司关于股权转让的董事会决定

4、 新业公司与昌源水务签署的《股权转让协议》

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	新疆库尔勒香梨股份有限公司	上市公司所在地	新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑
股票简称	ST香梨	股票代码	600506
信息披露义务人名称	新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司	信息披露义务人注册地	乌鲁木齐解放北路339号酒花大厦14楼
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ 上市公司实际控制人为自治区国资委。
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 37,255,813股 持股比例： 25.22%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 37,255,813股 变动比例： 25.22%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 说明：尚须取得自治区国资委、自治区人民政府、国务院国资委批准。

新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

法定代表人：万征

2011年7月28日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

法定代表人：万征

日期：2011年7月29日