证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2011—14号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

股权转让事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前,我公司接到新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）的通知, 该公司已与新疆昌源水务集团有限公司(以下简称“昌源水务”)签订了《关于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》,新业公司拟通过协议方式向昌源水务转让其所持有的我公司控股股东新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）100%的股权。

本次股权转让完成后，融盛投资仍为我公司控股股东，昌源水务将持有融盛投资100%股权，从而通过融盛投资间接持有我公司25.22%的股份。

具体权益变动报告书见《新疆库尔勒香梨股份有限公司详式权益变动报告书》。

由于股权转让事宜需经国家有权部门批准，该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二0一一年七月二十九日

股票代码：600506 股票简称：ST香梨 公告编号：

新疆库尔勒香梨股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司

名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST香梨

股票代码：600506

信息披露义务人

名称：新疆昌源水务集团有限公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号

通讯地址：乌鲁木齐市于田街119号新水酒店7楼

联系电话：0991-5867537

股份变动性质：增持

签署日期：二O一一年7月29日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在ST香梨中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST香梨中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动涉及国有产权转让，尚须经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称：新疆昌源水务集团有限公司

注册地：乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号

注册资本：捌亿元人民币

法定代表人：孙家海

企业法人营业执照注册号：650000030000116

企业类型：有限责任公司

成立日期：1999年2月12日

营业期限：1999年2月12日

税务登记号码：650103712965855

经营范围：水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品的销售；房屋租赁

股东名称：中国水务投资有限公司、新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司、深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）、湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司

联系人：独文辉

通讯地址：乌鲁木齐市于田街119号新水酒店7楼

邮政编码：830000

联系电话：0991-5867537

传真号码：0991-5822776

（二）主要业务及近三年主要财务数据

本公司主要从事水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品的销售；房屋租赁等业务。

截至本报告书签署之日，昌源水务2008年、2009年财务数据已经驰远天合出具的驰天会审字[2009]1-252号、[2010]1-245号审计报告审计，2010年财务数据已经中审国际出具的中审国际审字[2011]第0101300号标准无保留意见审计报告审计，本公司最近三年主要财务数据如下表所示：

■

二、信息披露义务人的股权结构及控股股东

（一）股权结构

昌源水务的股权结构图如下：

昌源水务股权结构图■

注：新华水电为综合事业局全资子公司，综管中心为水利部直属单位，由水利部综合事业局管理。

（二）信息披露义务人控股股东基本情况

中国水务持有昌源水务51%的股权，为昌源水务的控股股东；新华水电为综合事业局的全资子公司，持有中国水务25%股权；综管中心为水利部直属单位，由综合事业局管理，持有中国水务1.5%股权；综合事业局合计控制中国水务26.5%的股权。

近两年来，本公司的控股股东未曾发生变动。

1、中国水务情况介绍

公司名称：中国水务投资有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：北京市宣武区南线街10号

法定代表人：王文珂

注册资本：人民币壹拾贰亿元整

成立日期：1985年11月26日

企业法人营业执照注册号：100000000003932

税务登记号码：110104101620428

经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售

中国水务是由综合事业局、中国水利水电建设集团公司等核心股东联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运用管理公司，主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等水务行业投资运营管理及相关增值服务。截至2010年12月31日，中国水务经审计的财务报表显示，其总资产1,251,858.08万元，净资产490,079.03万元；2010年度，中国水务实现营业收入164,831.97万元。

2、新华水电情况介绍

公司名称：新华水利水电投资公司

企业类型：全民所有制

住 所：北京市白广路二条二号水利部

法定代表人：王文珂

注册资本：人民币柒亿伍仟万元整

企业法人营业执照注册号：100000000016467

税务登记号码：110104100016464

经营范围：黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务。

新华水电是水利部综合事业局所属全资企业，系以水利水电项目开发建设与运营管理为主要业务的专业性投资公司。

3、综管中心情况介绍

公司名称：水利部综合开发管理中心

住 所：北京市宣武区南线阁街8号

法定代表人：王文珂

开办资金：人民币4147万元

事业单位法人登记号：110000000966

宗旨和业务范围：为开展水利综合经营实施有关管理，为水利综合经营规划制定、水利综合经营信息提供与统计、水利综合经验交流组织。

综管中心是水利部于1994年成立的具有独立法人地位的直属事业单位（水人劳[1994]232号）。2005年8月，根据水利部人教劳[2005]48号批复，综管中心由综合事业局管理。

4、综合事业局情况介绍

公司名称：水利部综合事业局

住 所：北京市宣武区南线阁街10号

法定代表人：王文珂

开办资金：人民币1831万元

事业单位法人登记号：110000001036

宗旨和业务范围：综合管理部分所属事业单位，促进部属事业单位改革与发展。对水利科技推广、人才资源开发、水利水电建设与管理、水土保持、沙棘开发、利用外资、多种经营、展览音像制作单位实施管理、水资源统计与水资源开发利用技术咨询、水利水电机电产品质量监督与鉴定、水利水电机电产品生产许可证和使用许可证核发、水利水电机电设备监造工程师培训与评审、水利系统技术改造项目评审与咨询、相关国有资产运营管理、经济技术合作与财务会计代理。

综合事业局是水利部所属在京最大的事业机构，主要职责是受部委托，承担多种水利经营方面的综合管理和服务工作。

（三）信息披露义务人之控股股东下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，除本公司外，控股股东下属核心企业、主要关联企业基本情况如下图：

■

（四）信息披露义务人控股和参股企业及主营业务

■

三、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规的说明

截止本报告书签署之日，本公司已出具相关书面文件，声明如下：

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚。

2、除涉及本公司控股子公司新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司所属博州水力发电厂借款纠纷（涉及金额4,770,541.35元）尚处于新疆维吾尔自治区高级人民法院再审阶段外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

3、本公司自成立以来不存在严重的证券市场失信行为；

4、除本公司控股子公司新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司所属博州水力发电厂存在逾期借款5,153,370.35元（截止2009年12月31日）外，本公司无数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

■

五、信息披露义务人、控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

截至本报告签署日，本公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

截至本报告签署日，本公司的控股股东持有其他上市公司 5%以上股权的情况如下：

1、中国水务直接持有钱江水利（600283）72,911,553股，占钱江水利总股本的25.55%，为钱江水利的第一大股东。

2、中国水务及其全资子公司北京中水新华灌排技术有限公司合计持有利欧股份（002131）28,014,014股，占利欧股份总股本的9.31%。此外，还通过其控股子公司昌源水务的参股子公司中水汇金资产管理（北京）有限公司持有利欧股份9,300,000股，占利欧股份总股本的3.09%。

第二节 权益变动的决定与目的

一、本次权益变动的目的

1、 通过本次权益变动，实现国有资产战略性调整

本次股权转让方新业公司为自治区国资委下属全资企业，本次股权转让前通过融盛投资间接持有ST香梨25.22%股权，为ST香梨的实际控制人。本次股权转让完成后，新业公司将不再间接控制ST香梨，从而实现国有资产从一般竞争性行业的退出，完成辖区内国有企业的战略性调整。

2、 引进战略投资者，提高上市公司可持续发展能力

虽然ST香梨因2009年通过非经常性损益取得正收益而被撤销退市风险警示，从而免于退市风险，但由于主业资产盈利能力弱，缺乏核心竞争力和可持续发展能力，ST香梨的经营困境仍然没有彻底改变，如果继续亏损，仍存在暂停上市风险。因此，ST香梨需要引进具有一定实力的战略投资者支持上市公司发展，以提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

为了改变ST香梨的经营困境，避免ST香梨继续面临退市风险，新业公司拟通过本次股权转让，引进有实力的战略投资者，改善ST香梨的经营现状。

3、 充分发挥上市公司平台作用，促进新疆经济发展

昌源水务是以新疆区域内水资源开发利用、城镇及工业供水、水利水电、城市供热等收益稳定的基础产业投资建设为主的国有控股集团公司。本次股权转让完成后，昌源水务将持有融盛投资的100%股权，实现间接收购ST香梨。昌源水务将充分发挥在实业经营及股权投资、管理等方面的优势，逐步恢复ST香梨上市公司平台再融资功能，改进公司治理结构，提高资源配置效率，形成以实体产业和资本平台优势互补、共同发展的循环发展战略布局，促进新疆经济事业的发展。

二、本次权益变动的决定

2011年7月25日，昌源水务召开股东会，并做出决议，同意通过受让新业公司持有的融盛投资100%股权，间接收购融盛投资持有的ST香梨25.22%股份，并授权本公司经营班子办理受让融盛投资股权有关的事宜。

三、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，本公司或本公司控股股东暂无未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若今后进一步增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由昌源水务通过协议方式现金收购新业公司持有的融盛投资100%股权，从而实现间接持有ST香梨的股份。本次收购过程中不存在接受其他第三方委托等情形。本次收购须经自治区国资委、自治区政府和国务院国资委批准后方可实施。

本次权益变动前，昌源水务未持有ST香梨的股份。

本次权益变动完成后，昌源水务通过其全资子公司融盛投资间接持有ST香梨37,255,813股股份，占ST香梨现有总股本的25.22%。

二、本次权益变动的基本情况

1、 协议当事人

转让方：新业公司

受让方：昌源水务

2、 转让股权的数量及比例

转让融盛投资100%的股权。

3、 转让价款

本次股权转让总价款为人民币肆亿陆仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰零玖元贰角肆分（464,641,609.24）。

4、 股权转让的支付对价

本次股权转让的价款全部以现金支付。

5、 付款安排

（1）受让方于协议生效之日起五个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%；

（2）受让方于股权完成工商变更登记之日起五个工作日内向转让方付清剩余的70%股权转让价款。

6、 协议签订时间：2011年 月 日

7、 协议生效时间及条件

协议经双方签字盖章后成立，但须经自治区国资委、自治区政府和国务院国资委会批准后生效执行。

三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

四、其他安排

本次股权转让后，融盛投资的所有员工与融盛投资解除或终止劳动合同，并由新业公司安置并接收，新业公司或其指定的主体负责与上述员工重新签署劳动合同，并依法承担与支付解除或终止劳动合同及职工安置所需的一切费用、支出，包括应付而未付的工资、经济补偿金、赔偿金、社会保险费、住房公积金等，并依法办理公司员工的社会保险关系和住房公积金账户的转移手续。

除上述安排外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排和就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、批准程序及进展情况

本次股份转让事项尚需取得自治区国资委、自治区政府和国务院国资委的批准后方可实施。

第四节 资金来源

本次支付的股份转让款总额为人民币肆亿陆仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰零玖元贰角肆分（464,641,609.24），收购资金全部来源于自有资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金。

根据昌源水务与新业公司签署的《股权转让协议》，协议生效后五个工作日内，昌源水务向新业公司指定账户支付全部股权转让款的30%；在股权完成工商变更登记之日后五个工作日内，昌源水务向新业公司付清剩余股份转让款。

第五节 后续计划

一、对上市公司主营业务的改变或调整

截至本报告书签署日，本公司暂无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，亦无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

二、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，本公司不排除根据上市公司规范运作的要求以及ST香梨业务发展的需要，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整的可能。若调整，昌源水务将按照有关法律法规和规范性文件规定严格履行相关程序，并及时进行信息披露。

本公司与ST香梨其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

三、对上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定和上市公司的实际情况对上市公司章程进行调整、修订，并按照有关法律法规的要求履行相关程序。

四、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告签署日，本公司没有对ST香梨现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

五、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，本公司没有对ST香梨分红政策进行调整的计划。若以后拟对分红政策进行调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，本公司暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若上市公司经营需要，本公司将按上市公司章程规定的程序，严格遵照交易所对上市公司治理结构的要求，提议对上市公司的组织机构进行合理调整和设置。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，本公司将成为ST香梨第一大股东。根据本公司出具的“五分开”承诺，本公司将在资产、人员、财务、机构、业务方面与ST香梨保持独立，内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于承诺人。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人及其控股子公司、其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证避免承诺人及其控股股东、控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、同业竞争及相关解决措施

（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

昌源水务主要从事水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品的销售；房屋租赁等业务；ST香梨的主营业务为，农业、林业、果业的种植为主，农副产品（粮食收储、批发除外）的收购加工和销售等。

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争；本次权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间也不存在同业竞争。

（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

为避免将来可能产生的同业竞争，本公司承诺：

1、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、本公司保证严格遵守中国证监会、交易所有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前，本公司与上市公司不存在关联交易

（二）本次权益变动后，本公司与上市公司不存在关联交易

（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次权益变动完成后，针对本公司及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，本公司已承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次权益变动完成后，本公司将尽量避免与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与ST香梨及其子公司进行合计金额高于人民币3,000万元或高于ST香梨最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与ST香梨的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

截至本报告书签署日前24个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的ST香梨董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对ST香梨有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，本公司不存在买卖ST香梨上市挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书签署日前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖ST香梨上市挂牌交易股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

根据驰天会审字[2009]1-252号、[2010]1-245号和中审国际审字[2011]第0101300号审计报告审计，驰远天合和中审国际均认为，昌源水务的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了昌源水务2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年度的经营成果和现金流量。

昌源水务近三年的财务会计报表如下：

一、资产负债表

单位：元

■

二、利润及利润分配表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、 昌源水务的企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件

2、 昌源水务董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

3、 昌源水务关于受让融盛投资100%股权的股东会决定

4、 昌源水务与新业公司签订的《股权转让协议》

5、 昌源水务控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

6、 昌源水务和其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查报告

7、 天生人和及相关人员自查报告

8、 昌源水务关于没有受到处罚的声明

9、 昌源水务关于“五分开”的承诺函

10、昌源水务关于避免同业竞争的承诺函

11、昌源水务关于规范关联交易的承诺函

12、昌源水务关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

13、昌源水务最近三年经审计的财务报告

14、天生人和《关于ST香梨详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

附表

详式权益变动报告书

■

新疆昌源水务集团有限公司

法定代表人：孙家海

2011年7月29日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆昌源水务集团有限公司

法定代表人：孙家海

日期：2011年7月29日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问： 深圳市天生人和经济信息咨询有限公司

法定代表人（或授权代表）： 郑 炜

项目主办人： 黄 见

日期： 2011 年7月29日

股票代码：600506 股票简称：ST香梨 公告编号：临2011-16号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST香梨

股票代码：600506

信息披露义务人

名称：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

住所：乌鲁木齐解放北路339号酒花大厦14楼

通讯地址：乌鲁木齐市水磨沟区六道湾路59路

联系电话：0991-4642065

股份变动性质：减少

签署日期：二O一一年七月二十九日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法律、法规编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在ST香梨中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST香梨中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚须经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆维吾尔自治区人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司

注册地：乌鲁木齐解放北路339号酒花大厦14楼

注册资本：叁亿元人民币

(下转 42版)

昌源水务、信息披露义务人、承诺人、本公司、受让方	指	新疆昌源水务集团有限公司
上市公司、ST香梨	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司
中国水务、控股股东	指	中国水务投资有限公司
新华水电	指	新华水利水电投资公司
综合事业局	指	水利部综合事业局
综管中心	指	水利部综合开发管理中心
新业公司、转让方	指	新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
融盛投资	指	新疆融盛投资有限公司
中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
驰远天合	指	新疆驰远天合有限责任会计师事务所
本次权益变动	指	昌源水务通过协议方式现金收购新业公司持有的融盛投资100%股权，从而实现间接收购融盛投资持有的ST香梨25.22%股份，导致ST香梨实际控制人变更的行为
《股权转让协议》	指	《新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司与新疆昌源水务集团有限公司关于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
自治区国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
自治区政府	指	新疆维吾尔自治区人民政府
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计（万元）	417,084.98	274,520.88	157,262.78
负债合计（万元）	232,613.54	183,916.21	84,941.38
归属于母公司所有者权益合计（万元）	162,666.06	67,667.15	55,591.37
资产负债率（%）	55.77	67.00	54.01
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入（万元）	20,115.42	17,581.95	17,591.42
归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,816.76	4,765.03	3,254.12
净资产收益率（%）	4.81	7.04	5.85

企业名称	持股比例（%）	主营业务
溧阳水务有限公司	100	水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、生产、销售。
北京中水江源地下水保护利用研究所有限公司	100
江苏水务投资有限公司	100
中水新华灌排技术有限公司	100
上海环保集团有限公司	100
淮安自来水有限公司	80
上海自来水投资建设公司	71.43
齐齐哈尔水务集团有限公司	68.97
山东水务投资有限公司	61
荣成水务集团有限公司	58.2
自贡水务集团有限公司	57.1
青岛引黄济青水务有限责任公司	51
北京中水金水脱盐技术应用研究有限公司	40
内蒙古准格尔黄河水务有限公司	36.7
钱江水利开发股份有限公司	25.55

企 业 名 称	持股比例（%）	主 营 业 务
新疆昌源水务准东供水有限公司	100	水务业投资及资产管理；引水工程建设投资
新疆水利电力建设总公司	100	承包中型水利水电设备及金属构件制造安装等
新疆昌源水务集团轮台供水公司	100	水务业投资及资产管理；引水工程建设投资
新疆昌源水务艾比湖供水有限公司	100	水务业投资及资产管理；引水工程建设投资
新疆昌源水务阿勒泰供水有限公司	100	水务业投资及资产管理；引水工程建设投资
新疆昌源水务集团阜康供水有限公司	81.25	水务业投资及资产管理；引水工程建设投资
新疆新水大酒店有限责任公司	80	客房、餐饮、健身、娱乐、茶吧等
新疆昌源水务集团库尔勒银泉供水公司	60	生产供应生产、生活用水
新疆哈密水务有限公司	60	供水服务及技术咨询、供水设备、材料销售等
新疆昌源集团伊犁地方电力有限公司	51	水力、火力、电力供应，设备供应安装、调试等
富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司	51	电力生产与销售等
新疆昌源水务矿业开发有限公司	51	矿业投资及矿产品的加工销售
和田县水力发电有限责任公司	51	电力生产与销售等
中水汇金资产管理(北京)有限公司	37.5	资产管理；项目投资；投资咨询；财务顾问等
新疆金申管业有限公司	28	管道生产、销售及安装等
新疆汇合银行股份有限公司	17.97	商业银行
新疆风能有限责任公司	17.74	风力发电；设备工程专业承包；新能源技术开发等
新疆国泰新水矿业有限公司	15	矿业开发
新疆新华水电投资股份有限公司	10.22	水利水电产业投资；电力生产与销售等
库尔勒城市商业银行	5.59	商业银行

姓名	性别	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	职务
孙家海	男	中国	北京	否	董事长
孙光欣	男	中国	新疆	否	常务副总经理、董事
李荣陵	男	中国	新疆	否	副总经理董事
张振安	男	中国	北京	否	董事
魏庆军	男	中国	北京	否	董事
焦景化	男	中国	武汉	否	董事
龙 曦	男	中国	北京	否	董事
刘 群	男	中国	新疆	否	监事会主席
张显峰	男	中国	北京	否	监事
范胜利	男	中国	新疆	否	监事
胡 彦	女	中国	新疆	否	监事、人力资源部经理
黄 勇	男	中国	新疆	否	监事、法律部副经理
李 新	男	中国	新疆	否	副总经理
耿建刚	男	中国	新疆	否	副总经理
王川江	男	中国	新疆	否	副总经理
马建国	男	中国	新疆	否	党委副书记、纪委书记
蒋开军	男	中国	新疆	否	总工程师
独文辉	男	中国	新疆	否	总会计师
邱益军	男	中国	新疆	否	总经济师
陈昌雄	男	中国	新疆	否	副总工程师、经理（兼）
朱建国	男	中国	新疆	否	副总工程师
李绍武	男	中国	新疆	否	总经理助理

资 产	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	859,419,411.37	191,290,623.84	59,082,316.23
交易性金融资产	153,224,745.00	330,000.00	927,535.80
应收票据	500,000.00	--	--
应收账款	21,138,924.98	38,684,476.72	21,288,312.83
预付账款	107,595,644.26	78,185,815.51	6,149,897.19
应收股利	--	--	6,542,187.26
其他应收款	144,418,494.92	109,488,377.14	166,460,295.10
存货	34,155,234.66	5,444,100.29	5,704,484.57
其他流动资产	4,168,258.27	4,686,455.92	--
流动资产合计	1,324,620,713.46	428,109,849.42	266,155,028.98
非流动资产：
可供出售金融资产	15,439,900.00	37,400,000.00	--
持有至到期投资	3,500,000.00	--	--
长期股权投资	647,829,506.90	427,008,646.10	449,911,322.94
投资性房地产	72,467,427.13	14,404,758.83	14,981,523.03
固定资产净额	783,688,864.64	756,108,244.19	791,510,082.49
在建工程	1,277,521,805.50	1,041,795,695.23	24,956,131.47
工程物资	2,695,962.00	2,924,597.05	930,352.53
固定资产清理	--	213,380.60	213,380.60
无形资产	8,789,437.42	9,081,306.30	3,624,795.66
商誉	18,583,681.75	18,583,681.75	18,583,681.75
长期待摊费用	13,304,238.82	8,041,767.07	1,435,466.38
递延所得税资产	2,408,302.62	1,536,883.21	2,669.39
其他非流动资产	--	--	323,391.51
非流动资产合计	2,846,229,126.78	2,317,098,960.33	1,306,472,797.75
资产总计	4,170,849,840.24	2,745,208,809.75	1,572,627,826.73
流动负债：
短期借款	170,000,000.00	430,000,000.00	125,000,000.00
应付账款	193,085,000.88	196,627,979.49	41,910,370.69
预收账款	23,251,992.92	20,117,774.67	11,568,516.16
应付职工薪酬	6,224,456.50	6,472,682.16	5,718,247.65
应交税费	2,281,388.69	4,335,924.34	3,398,141.56
其他应付款	242,219,410.61	96,089,098.27	125,441,336.37
流动负债合计	637,062,249.60	753,643,458.93	313,036,612.43
非流动负债：
长期借款	1,640,740,188.45	1,041,498,618.45	498,977,231.45
长期应付款	33,609,091.00	33,700,000.00	33,700,000.00
专项应付款	8,856,691.00	5,400,000.00	2,900,000.00
递延所得税负债	5,227,223.75	4,200,000.00	--
其他非流动负债	640,000.00	720,000.00	800,000.00
非流动负债合计	1,689,073,194.20	1,085,518,618.45	536,377,231.45
负债合计	2,326,135,443.80	1,839,162,077.38	849,413,843.88
所有者权益：
实收资本	800,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	700,047,948.12	94,990,024.27	7,723,546.43
盈余公积	17,025,118.13	9,743,935.39	5,919,055.09
未分配利润	109,587,523.26	71,937,526.48	42,271,059.25
归属母公司所有者权益合计	1,626,660,589.51	676,671,486.14	555,913,660.77
少数股东权益合计	218,053,806.93	229,375,246.23	167,300,322.08
所有者权益合计	1,844,714,396.44	906,046,732.37	723,213,982.85
负债和所有者权益合计	4,170,849,840.24	2,745,208,809.75	1,572,627,826.73

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	201,154,166.20	175,819,455.15	175,914,237.75
减：营业成本	135,606,001.96	108,745,972.67	113,159,462.17
营业税金及附加	2,232,566.14	2,344,133.72	1,171,111.99
销售费用	13,162,869.66	9,020,919.62	15,742,246.78
管理费用	44,774,048.89	42,227,742.33	36,850,736.86
财务费用	35,800,399.64	37,430,059.84	25,629,218.48
资产减值损失	1,874,100.70	-558,012.63	279,138.48
加：公允价值变动收益	19,567,363.40	1,370,093.39	-1,597,569.11
投资收益	104,272,389.11	75,616,983.44	45,945,294.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	75,352,926.35	69,091,328.70	-6,977.64
二、营业利润	91,543,931.72	53,595,716.43	27,430,048.13
加：营业外收入	1,360,721.98	4,120,294.42	5,638,079.96
减：营业外支出	2,116,768.34	3,101,416.41	1,355,139.24
其中：非流动资产处置损失	1,284,797.65	1,957,894.94	965,620.11
三、利润总额	90,787,885.36	54,614,594.44	31,712,988.85
减：所得税费用	6,061,796.61	1,524,254.73	2,516,081.75
四、净利润	84,726,088.75	53,090,339.71	29,196,907.10
归属于母公司所有者的净利润	78,167,636.71	47,650,295.01	32,541,150.92
少数股东损益	6,558,452.04	5,440,044.70	-3,344,243.82

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	219,873,757.79	168,609,597.46	175,528,028.55
收到的税费返还	48,782.01	--	982,303.93
收到其他与经营活动有关的现金	864,203,044.57	619,746,230.12	468,109,872.96
经营活动现金流入小计	1,084,125,584.37	788,355,827.58	644,620,205.44
购买商品、接受劳务支付的现金	76,562,515.95	49,593,762.83	59,446,291.77
支付给职工以及为职工支付的现金	41,624,312.86	38,876,489.56	41,162,180.27
支付的各项税费	23,685,430.66	15,183,165.00	12,577,020.74
支付其他与经营活动有关的现金	861,294,992.23	621,674,362.11	425,676,437.93
经营活动现金流出小计	1,003,167,251.70	725,327,779.50	538,861,930.71
经营活动产生的现金流量净额	80,958,332.67	63,028,048.08	105,758,274.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	58,388,847.61	39,613,486.34	9,000,000.00
取得投资收益收到的现金	30,029,866.69	13,314,532.62	2,020,016.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	119,801.00	319,624.45	172,049.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	22,001,269.44	47,380,073.03	--
投资活动现金流入小计	110,539,784.74	100,627,716.44	11,192,065.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	339,516,576.78	866,060,110.94	103,178,216.31
投资支付的现金	176,061,291.00	90,604,946.29	136,230,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	--	--
支付其他与投资活动有关的现金	36,094,396.78	48,618,211.44	26,647,595.85
投资活动现金流出小计	551,672,264.56	1,005,283,268.67	266,055,812.16
投资活动产生的现金流量净额	-441,132,479.82	-904,655,552.23	-254,863,746.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	750,000,000.00	19,620,000.00	--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	--	19,620,000.00	--
借款收到的现金	886,251,454.44	1,118,539,629.99	314,120,513.79
收到其他与筹资活动有关的现金	88,461,715.79	63,778,356.85	40,930,230.92
筹资活动现金流入小计	1,724,713,170.23	1,201,937,986.84	355,050,744.71
偿还债务支付的现金	583,738,615.01	270,320,367.00	160,003,052.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	112,491,620.54	78,062,896.52	35,261,367.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	--	--	--
支付其他与筹资活动有关的现金	180,000.00	1,736,318.00	522,054.85
筹资活动现金流出小计	696,410,235.55	350,119,581.52	195,786,474.75
筹资活动产生的现金流量净额	1,028,302,934.68	851,818,405.32	159,264,269.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	--	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	668,128,787.53	10,190,901.17	10,158,798.21
加：期初现金及现金等价物余额	191,290,623.84	181,099,722.67	48,923,518.02
六、期末现金及现金等价物余额	859,419,411.37	191,290,623.84	59,082,316.23

基本情况
上市公司名称	新疆库尔勒香梨股份有限公司	上市公司 所在地	新疆维吾尔自治区库尔勒市圣果路圣果名苑
股票简称	ST香梨	股票代码	600506
信息披露 义务人名称	新疆昌源水务集团有限公司	信息披露 义务人注册地	乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 37,255,813 股 变动比例： 25.22%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 说明：本次权益变动尚需自治区国资委、自治区人民政府、国务院国资委批准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

新业公司、信息披露义务人、本公司、转让方	指	新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
昌源水务、受让方	指	新疆昌源水务集团有限公司
上市公司、ST香梨	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司
融盛投资	指	新疆融盛投资有限公司
本报告书	指	新疆库尔勒香梨股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	新业公司通过协议方式转让其持有的融盛投资100%股权给昌源水务，从而间接转让融盛投资持有的ST香梨25.22%股份，导致ST香梨实际控制人变更的行为
《股权转让协议》	指	《新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司与新疆昌源水务集团有限公司关于转让新疆融盛投资有限公司100%股权之股权转让协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
自治区国资委	指	新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
自治区政府	指	新疆维吾尔自治区人民政府
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元