——记友谊股份换股吸收合并百联股份

  7月29日，百联股份和友谊股份双双发布公告称收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》，宣告历时一年的百联集团旗下两大零售巨子重组正式进入实质性操作阶段，“新友谊”这艘零售航母即将起航。业界人士认为，此次重组获批，既是百联集团多年来对旗下商业资产资源整合的完美收官，也是上海国资大攻坚战正式打响。

  重组公告显示，本次重组分为不可分割的两部分，一方面友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；同时友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。友谊股份吸收合并百联股份后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题，由此新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。

  重组方案深受认可

  “新友谊将通过多品牌、多业态的联动强化已有的品牌优势，并满足不同层次目标客群全方位的消费需求，共享更多的优质高端客户”——申银万国关于重组方案的点评

  2010年11月4日，友谊股份、百联股份同时发布公告，以友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份的方式正式揭开重组的序幕。

  同日，友谊股份、百联股份联合在上海召开了新闻发布会，股份公司及集团领导联袂出席，同与会的众多记者就“新友谊”热切互动。百联集团党委书记、董事长兼百联股份董事长马新生在发布会上强调，本次整合重组的目的，是要把吸收合并以后的新友谊作为百联集团旗下唯一的百货和超商业务平台，集聚百联集团优质百货类和超商类资产，涵盖当前百货类和超商类的各种经营业态，包括百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店等，成为国内经营业态最全、综合实力最强的零售业上市公司之一。董事长马新生进一步表示，重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争问题将得到彻底解决，百联集团优势资源的集聚将为新友谊的未来发展提供巨大支持。新友谊将集聚集团优质资产，成为一家经营业态齐全、综合竞争实力强的大型商业零售企业。按照立足上海，稳扎稳打长三角地区，积极开拓全国市场的扩张战略，通过发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，新友谊有望实现商品经营、品牌经营与资本经营的良性结合，同时保持发展中资源协同、业态协同、区域协同的平衡性，打造出多业态、全方位的零售商业经营模式。

  此次吸收合并形式的重大资产重组方案中，其定价显示出方案的合理与公平性。本次换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，并由此确定换股比例。经除息调整后，本次友谊股份的换股价格为15.57元/股，百联股份的换股价格为13.41元/股。因此，百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。在发行股份购买资产交易中，拟购买资产以2010年6月30日为评估基准日的评估值合计为470,828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180,594.42万元，投资公司100%股权评估值为290,234.31万元。

  同时，为充分保护双方股东的利益，重组报告书中明确约定，友谊股份和百联股份一致同意赋予友谊股份异议股东以收购请求权，同时赋予百联股份异议股东以现金选择权。符合条件的友谊股份异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即A股人民币15.57元/股、B股1.342美元/股，受让其所持有的全部或部分友谊股份之股份的权利。符合条件的百联股份异议股东可以要求异议股东现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息调整后并公告的对价，即人民币13.41元/股，收购其所持有的全部或部分百联股份之股份的权利。

  对此，市场人士纷纷表示“惊喜”，集团精心制定的重组方案获得了机构投资者与中小投资者的一致认可。2011年12月15日，友谊股份、百联股份分别召开临时股东大会，投票决议重组方案。参会股东以超过98%的赞成率，表达了对“友谊”的强烈认可与热切期待。至此，重组事项顺利向前推进。

  2011年6月23日，重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。2011年7月28日，收到中国证监会出具的《关于核准上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海百联集团股份有限公司的批复》。“新友谊”号航母即将出海远航！

  强强整合大势所趋

  “此次重组旨在抓住国家‘扩内需、调结构’的政策机遇，通过加强资源集聚、业态联动、业务协同，进一步做大做优做强主业，真正成为零售业航母”

  ——百联集团党委书记、董事长兼百联股份董事长马新生先生

  2008年12月，国务院指出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团。”国资体系的重组序幕就此拉开。在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。2011年上半年，上海国资系统企业已经退出4个行业，全系统实现利润总额472.22亿元，同比增长32.4%。

  百联集团作为上海最大的商业集团，自成立以来一直肩负着做大做强中国商业零售企业，推动国内零售业与国际企业接轨的使命。然而自集团组建以来，各业务板块的发展一直受关联交易和核心业务资源整合的困扰，因此，多年来集团一直致力于通过股权调整，解决同业竞争、整合内部资源，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件，这一内因也是本次重组的主要驱动因素之一。

  与此同时，商业零售业态的综合化发展趋势及行业竞争加剧亦成为本次重组的重要推动因素。虽然百货与超商在购物环境、产品范围、服务功能等诸多方面存在着较大差异，但随着经济的发展和行业竞争的加剧，原有的单一百货店或单一超市的经营模式已经不能满足消费者的需要，百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一站式”购物的需求。此外，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因此，从产业整合角度，百联集团急需建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。经过集团内部的多方论证和审慎决策，此次重大资产重组充分体现出集团强势整合，全力打造全新资本平台的决心，也符合集团整体战略思路。

  其次，在中国经济最为发达的长三角区域，以百联集团为代表的国内商业企业也面临着外资零售巨头的步步紧逼。上海百货商业行业协会秘书长王浏河就曾对媒体表示，“外资零售商们对上海情有独钟，美国第五大道、日本伊势丹、泰国中央零售等国际零售巨头都开始将目光聚焦上海，同时大量国际一二线品牌也加大在上海地区的市场占有。”作为上海规模最大的商贸流通集团，面对外资的凌厉攻势，如何更好的集中资源，构建更为合理的产业链条与业务布局，赢得与自身规模相匹配的品牌影响力与话语权，自然成为百联集团的当务之急。

  业务整合打造新平台

  “新友谊将成为我国最大的百货零售商之一，拥有显著的市场领军地位，理顺的股权结构，雄厚的商业物业资产，广阔的整合与成长空间。”

  ——中金公司关于方案获证监会核准的点评

  友谊股份过往主要以连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材为核心业务。其中，以联华超市为核心的连锁超市业务通过不断扩展经营网点，在过去几年实现了销售规模和盈利的持续增长；连锁百货主要集中在上海友谊百货有限公司、上海友谊南方商城有限公司、上海百联西郊购物中心有限公司三家下属公司；连锁建材业务则主要集中在好美家装潢建材有限公司。

  百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，除了拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等沪上多家知名百货企业，近几年，紧跟商业零售业态发展的趋势，逐步加大了在购物中心、奥特莱斯等多业态发展方面的探索，摆脱了单一的综合百货经营者形象，多业态的经营模式带来了较好的盈利增长。

  市场评论认为，此次重大资产重组涉及多个业态的整合，其经营管理模式的调整、磨合、创新、融合可以预见是重组实施过程中的一大挑战。为此，新友谊已着力探索，大胆创新，在整合的道路上探索符合企业自身特色，符合行业发展规律的经营管理模式。

  在百货经营方面，新友谊将完成由传统的单体店独立经营模式逐步转变为现代化的连锁经营模式，并加快业务转型，增加自营模式的比重，积极开展总代理、总经销和自有品牌的开发。在超市经营方面，新友谊经通过不断加快业务整合力度，通过按区域进行资源集中和统一采购，提高了采购议价能力。

  在业态创新方面，新友谊将借鉴上海青浦奥特莱斯项目的成功经验，大力推广和复制这一模式。同时，加大业态细分，推出生活馆、生鲜型超市等不同类型的超市业态，充分满足消费者差异化的需求。

  市场普遍认为:重组完成后，新友谊将充分发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应，成为一家国内一流的、“多业态”和“跨区域”发展的、综合竞争力强的大型商业集团。立足全新的资源平台，凭借不断创新的经营管理模式，新友谊有望迸发出全新的发展活力。

  统筹规划精心布局

  “此次重组不仅将彻底清除两家上市公司之间的同业竞争，打通再融资渠道，亦将使重组后的新公司成为“集百货、购物中心、超市、奥特莱斯”等多种业态齐聚的统一平台，打造出一艘零售业的航母。”

  ——百联集团总裁、百联股份副董事长贺涛先生

  本次重组完成后，新友谊的资产规模将大幅上升，资产总值将达到360亿元，增长幅度达到69.19%，远远高于国内其他竞争对手。同时，公司经营的零售业态将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家居建材店、网上商店等，成为经营业态最为齐全、综合竞争实力最强的大型商业零售行业的上市公司之一。

  为了获得重组的最佳效果，新友谊重组后的业务整合和发展思路早已确定：新友谊全业态平台的打造，在充分受益规模优势的同时，更要在资源整合、品牌联动、集合采购、上下游议价、物流渠道管理等各方面获得最佳的协同效应，从而具备与国际零售业发展趋势想匹配的核心竞争力，打造各业态最佳的经营模式。

  在奥特莱斯业态方面，新友谊将利用奥特莱斯这一新型业态在国内迎来飞速发展的契机，借鉴上海青浦奥特莱斯项目的成功经验，加快在全国范围内的连锁布局，未来三年主要在直辖市、省会城市以及长三角地区部分经济发达的二级城市进行新建项目的拓展，初步形成连锁规模并确立在全国的领先地位。

  在购物中心业态方面，在新竞争者不断涌入、行业竞争日益加剧的形势下，新友谊将利用近几年来建立起来的“百联购物中心”统一品牌和积累的营运经验，将以上海为核心城市的泛长三角地区作为未来三年重点拓展的区域，利用资源优势，积极拓展空白区域，逐步确立泛长三角区域领先的地位。

  百货店业态是新友谊的传统优势业务，旗下拥有八佰伴等在全国都占据领先优势的著名百货商店和销售品牌。新友谊仍将继续在传统优势业务上精耕细作，强化标杆店的示范效应，扩大领先优势，增大市场占有率，巩固在上海领先的地位。

  超商类业态的总体发展目标为“区域领先、全国占优”。通过新开门店和并购其他企业，继续保持在长三角地区市场份额的领先地位；借助现有的业务资源优势、品牌优势和管理优势，通过世纪联华等大型连锁超市的发展实现在全国其他重点城市的突破；此外，不断提升“联华超市”等一系列品牌的价值，保持在本土连锁超市企业中领先的位置。

  现阶段，电子商务业务是线下实体销售业务的补充。为应对新一代消费者网上购物的消费习惯，以及其他网上零售企业的竞争压力，新友谊将大力发展自有的电子商务业务。

  未来发展前景无限

  为了实现整体发展战略目标，新友谊将在实现经营模式整合的同时，着力进行组织架构、员工队伍、管理和公司文化方面的全面整合并通过运用多业态组合策略实施、应用现代化信息技术、扩大集中采购比例、统一物流配送体系、优化业务流程等手段，加强百货类业态和超商类业态之间的联动和协同发展，实现财务资源、客户资源、供应商资源、网点资源、人力资源的共享和合理配置，使新友谊真正成为为消费者提供优质商品和一站式服务的国内一流的大型商业集团和零售行业的龙头企业。

  上海，作为东南亚的金融中心和航运中心之一，一直引领着中国经济的发展方向，并以其突出的经济辐射能力带动了整个长三角地区经济的蓬勃发展。作为立足上海，辐射长三角的全业态商业零售航母，新友谊将凭借其领先的规模优势、独特的区域商业基础、全业态的经营模式，成就中国零售企业的又一发展经典！