股票代码：600026 股票简称：中海发展 公告编号：临2011-032

  中海发展股份有限公司

  公开发行A股可转换公司债券发行方案提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中海发展”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“中海转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1152号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2011年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上。投资者亦可到上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

本次共发行39.5亿元中海转债，每张面值为100元人民币，按面值发行。本次发行共计39,500,000张。

本次发行的中海转债全额向发行人原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（即原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

原A股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704026”，配售简称为“中海配债”。原A股股东网上优先配售可转债可认购数量不足1手（1000元，即10张）的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中海转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。

机构投资者网下申购金额的下限为500万元（50,000张），超过500万元（50,000张）的必须是100万元（10,000张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为19.75亿元（19,750,000张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733026”，申购简称为“中海发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1000元）。每个账户申购上限为19.75亿元（1,975,000手），超出上限的申购为无效申购。

本次发行的中海转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中海转债于上市首日即可交易。

一、向原A股股东优先配售

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.873元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东网上优先配售可转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中海转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。

发行人现有总股本3,404,552,270股，全部为无限售条件的流通股，其中A股2,108,552,270股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购约3,949,318手，占本次发行的可转债总额的99.98%。

原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704026”，配售简称为“中海配债”。网上优先配售时间为2011年8月1日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

二、网上向一般社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2011年8月1日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。

投资者网上申购代码为“733026”，申购简称为“中海发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为19.75亿元（1,975,000手），超出上限的申购为无效申购。

投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。

三、网下向机构投资者配售

符合规定的机构投资者在申购日2011年8月1日（T日）9:00至15:00以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次中海转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过39.5亿元（39,500,000张）。

1、网下申购

参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为500万元（即50,000张），超过500万元（即50,000张）的必须是100万元（即10,000张）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为19.75亿元（19,750,000张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有中海转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

投资者须于2011年8月1日（T日）15:00前将以下文件传真至联席主承销商处，传真号码：010-66495280、咨询电话：010-66495266

1）《中海发展股份有限公司A股可转换公司债券网下申购表》（刊登在2011年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》上，亦可到上交所网站http://www.sse.com.cn及中海发展网站http://www.cnshippingdev.com下载。）

2）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

3）支付申购定金的划款凭证复印件

4）加盖单位公章的法人营业执照复印件

5）上交所证券账户卡复印件

6）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至联席主承销商处，即被视为向联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。敬请投资者认真阅读《中海发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表》的填表说明。

2、缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2011年8月1日（T日）15:00时前以联席主承销商以下任一指定账户为收款账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的20%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码和“中海转债申购”字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789中海转债申购。）

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2011年8月1日（T日）17:00时前汇至联席主承销商以下任一指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

收款账户	收款账户
账户名称：中国国际金融有限公司	账户名称：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行	开户行：中国银行上海市分行营业部
银行账号：0200041629027305941	银行账号：452059214140
大额支付系统代码：102100004164	大额支付系统行号：104290003033
联系人：王英	联系人：张伟峰、陈全、李海涛
查询电话： 010-65051443	查询电话：021-63298126，63296917，63294546

四、发行人和承销商

1、发行人 ：中海发展股份有限公司

办公地址 ：中国上海市浦东新区源深路168号

电 话 ：021-65967742 /65967165/65967160

联 系 人 ：姚巧红

2、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

办公地址 ：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层

电 话 ：010-65051166

联 系 人 ：王佳杰、刘丽丽、姚任之

3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区商城路618号

电 话：021-38676666

联 系 人：顾缨、丁颖华、俞君钛

特此公告。

发行人：中海发展股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

二〇一一年八月一日